Le holding patrimonial pour devenir rentier : pourquoi ? comment ?

Bonsoir à tous,

Je viens de prendre connaissance du cas pratique que vous avez proposé il y a un an et demi désormais et je tiens à y apporter ma modeste contribution.

Ce schéma de holding détenant la société d’exploitation avec une participation d’un maximum de 50% avec les différents avantages que vous décrivez est un schéma de plus en plus conseiller par les experts-comptables.
J’ajouterais que si la société d’exploitation est une SAS, l’entrée d’investisseurs extérieurs est facilité de par la structure de cette société (c’est une société par actions et les actions sont pas nature cessible facilement) dans le cas où cette société d’exploitation se développe sensiblement.
En cédant leurs 50%, les actionnaires fondateurs peuvent réaliser une très grosse PV tout en gardant un poids important dans cette société d’exploitation via la holding.

Bien évidemment, ce forum n’a pour principaux lecteurs des personnes concernées par ce schéma.

Pour en venir à mon cas de figure, j’envisage la création d’une holding destinée à acheter dans un premier temps des parts de SCPI à crédit dont l’objectif à long terme, sera d’acquérir une société d’exploitation dans mon domaine d’activité une fois le passage par le salariat terminé.
L’argent accumulé par la holding n’a donc pas vocation à sortir de la holding (et donc pas à passer par la case IR).
Le financement de ces parts de SCPi et le choix des SCPI feront probablement l’objet d’une demande d’information sur un des nombreux topics sur le sujet présents sur ce forum.

Ma question sur ce post, se porte plutôt sur la structure juridique de la holding à choisir.
Pourquoi avoir choisi (à moins que ce ne soit qu’à titre d’exemple) une société civile dont la responsabilité est indéfinie et conjointe, plutôt qu’une SAS ou une SARL pour qui la responsabilité, est limitée ?

La société civile, même à l’IS, n’a certes pas la capacité commerciale, mais quel est l’avantage de ne pas l’avoir dans cette situation ?
La société civile à l’IS a les mêmes contraintes qu’une société commerciale en matière de comptabilité.

Merci bien,

stephane a écrit :

La société interposée est clairement destinée à rendre éligible au PEA des actifs qui ne le sont pas normalement. Je ne suis pas sûr que l’administration ne puisse pas trouver matière à considérer qu’il y a un abus de droit dans ce schéma, surtout si votre société ne fait que de l’immobilier locatif. Je vais regarder s’il y a déjà eu des procédures dans ce sens…

Bonjour Stéphane,

Même si ma réponse est un peu tardive, je vous remercie pour votre retour.
Après avoir lu un peu plus en détails le BOFIP à ce sujet, je pense en effet que ma proposition est clairement de l’abus de droit car elle va à l’encontre de la volonté initiale du législateur.

Encore merci pour votre réponse

Une filiale peut acheter des actions de sa société mère, oui mais dans certaines conditions et dans une certaine limite de détention.

Les seuils et conditions sont différents en fonction des types de société mais de votre cas il me semble que nous sommes dans celui-ci :

Article L233-29 du Code de commerce : une société par actions ne peut posséder d’actions d’une autre société, si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à 10 %.

Ce texte pose le principe d’une participation réciproque maximale de 10 % entre sociétés par actions (SA, SAS, SCA et SE). Le texte est applicable aux sociétés françaises, c’est-à-dire ayant leur siège social sur le sol français.

Dans votre cas, s’il s’agit d’une filiale, il apparait évident que sa société mère possède plus de 50% de son capital (a priori), donc il ne sera pas possible pour la filiale de posséder une seule action de sa société mère.

Les actions d’une société ne sont pas comptabilisées en immobilisations corporelles ni même incorporelles d’ailleurs. Elles sont généralement comptabilisées en titres de participation.

Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels, des fonds de commerce etc.
Les immobilisations corporelles peuvent être des bâtiment, du matériel industriel, informatique ou de l’agencement, bref tout ce qui est du domaine du "corporelle".

Dans votre cas de figure, la filiale en question qui a vu son poste immobilisations corporelles augmenter, a forcément acquis ou construit (selon l’activité) quelque chose de physiquement matérialisation.

S’il n’y a pas eu de gros investissements (financement par la trésorerie ou par emprunt), peut être qu’elle s’est construit un bâtiment ou autre (cas d’une société de BTP par exemple).

Le fait que le poste immobilisations incorporelles augmente fortement n’a pas de rapport avec le rachat/l’achat d’actions qui, comme évoqué dans mon précédent message, sont généralement classés en titres de participations.
Ces titres de participations font partie d’une troisième catégorie d’immobilisations, au même titre que les cautions versés / reçues, à savoir les immobilisations financières.

Ces précisions permettent bien d’exclure le rachat d’actions qui serait mentionné en immobilisations financières.

Si c’était le poste immobilisations corporelles, on aurait pu imaginer (en dehors d’un investissement) qu’il pouvait s’agir d’une réévaluation libre d’immobilisations, des immeubles par exemple.
On utilise exceptionnellement cette technique en comptabilité, pour augmenter l’actif d’une société et in fine son résultat, en réévaluant un immeuble acquis il y a longtemps et qui a pris une valeur nettement supérieure.
Ex: des locaux dans Paris acheté dans les années 1980, valent aujourd’hui nettement plus, et en comptabilité on garde la valeur historique de ces biens.

Ces comptes sont-elles ceux de la société mère ?
Si c’est le cas, la filiale a pu effectué un apport partiel d’actifs à sa société mère. Dans cet apport partiel d’actifs, se trouvent un fonds de commerce correspondant à une branche d’activité de la filiale.
Si cette branche d’activité avait été crée par la la filiale ou racheté à un faible coût, ce fonds de commerce n’avait qu’une très faible valeur dans les comptes de la filiale.
Au moment de l’apport, ce fonds de commerce a pu très bien être apporté à la valeur réelle dans les comptes de la société mère (293 k€ d’incorporelles + x k€ de corporelles ou de stocks = 300 k€ par exemple). Des règles de fusions sont à respecter, mais ce raisonnement est une hypothèse plausible.

En contrepartie de cet apport, peut être que la filiale a récupéré des actions de sa société mère.
Mais la détention de ces actions étant interdites, la filiale a pu les revendre à une société tierce, à une personne physique etc. Mais ce raisonnement devient beaucoup plus flou.

Il ne s’agit que d’une hypothèse, invérifiable avec sans avoir plus d’informations.

Une SAS/SASU doit nommer un commissaire aux comptes lorsqu’elle contrôle ou est contrôlé par une autre société par actions. La notion de contrôle est complexe mais à partir de 50% il n’y a plus de doutes.

Donc si vous apportez les titres de votre SASU à une holding SASU, la société mère et la SASU actuelle devront nommer un commissaires aux comptes.

Par contre, si avec les liquidités actuelles de votre SASU, vous achètez des parts de SCPI, vous ne serez pas obliger de nommer un CAC sauf si votre SASU contrôle la SCPI, ce qui est impossible avec "seulement" 100k€. L’avantage serait d’investir ces 100 k€ sans passer par la case PS/IR etc.

Reste à voir ensuite, si l’objet social de votre SASU actuelle est compatible avec l’achat de parts de SCPI. Si oui, pas de montage particulier à faire avec un gestionnaire de patrimoine ou votre expert comptable. Demandez néanmoins l’avis à votre expert comptable avant de vous lancer.

Sultant , c’est possible mais çà a un cout conséquent pour une petite entreprise :

Environ 400 € de frais (dépôt au Greffe, dépôt d’annonces légales etc).
Entre 500 et 1200 € HT d’honoraires ( commissaire à la transformation etc).

Sultant a écrit :

La solution ne serait-elle pas de transformer la SASU en SARL ? Je ne sais pas si c’est possible ni si les coûts afférents.

Je rebondis sur ce qu’a dit Geronimo, votre SASU ayant une activité commerciale est déjà à l’IS.
Il existe aujourd’hui la possibilité de constituer une SASU à l’IR pendant les 5 premières années de vie de la société, mais cela ne me semble pas être votre cas si la société a accumulé cette trésorerie depuis plusieurs années.

Pour le coût de transformation, je dirais que c’est plus élevée que ce que vous annonce vbvaleur, du moins en région parisienne, où je donnerais une fourchette de prix entre 2 000 et 2 500 euros HT en fonction des travaux que vous réalisez vous-même (déplacement au greffe, etc).

De plus, votre SASU à l’IS deviendra vraisemblablement une SARL à l’IS, le passage de l’IS à l’IR n’est à mon sens, pas possible alors que le passage d’une société de l’IR à l’IS est fréquent (SCI IR ==> SCI IS notamment)

Bonjour à tous, notamment
Stephane et Julien34

Le cas décrit est extrêmement intéressant et paraît effectivement limiter les risques d’abus de droits notamment en raison de l’investissement dans la seconde société qui génère une activité économique.

On ne peut également qu’adhérer à la reserve de Julien34:

Julien34 a écrit :

A ce jour, et on le voit dans la jurisprudence, le refus d’application du régime mère fille s’illustre sur des cas grossiers type schémas coquillards…….Mais, vu les temps qui courent, je crains qu’un jour on vienne critique seulement l’utilisation d’un régime mère fille, dès lors que la mère ne "réinjecte pas le cash" d’une manière ou d’une autre dans le développement des activités de ses filles et que l’on se contente de le "stocker" dans le holding voire de le réinvestir dans des besoins strictement privés….

En l’état actuel la situation est relativement claire dans les 2 extrêmes:
- D’un côté, les stratégies "grossières" type coquillard --> abus
- De l’autre côté les approches avec apport a une société holding patrimoniale couplée avec un réinvestissement dans une activité économique et/ou la cession après 3 ans qui paraissent utilisables et maîtriser le risque d’abus.

Par contre, en tant que praticien, quelle est votre vision si dans le cas expose il n’y avait pas d’investissement dans la seconde SARL ?

Par exemple :
Mr X Exerce une activité de conseil en EURL IS. Au bout de 4 ans il a mis en reserve, disons 100 K€.

Il souhaite stopper son activité qui ne pourra pas être vendue et sachant qu’il n’a pas besoin de liquidité à titre personnel mais cherche à réinvestir dans des investissements patrimoniaux, disons des scpi.

Parmi ses pbs : liquidation  = boni de liquidation = RSI ….

Bonne journée

Crown

Par contre, en tant que praticien, quelle est votre vision si dans le cas expose il n’y avait pas d’investissement dans la seconde SARL ?

Par exemple :
Mr X Exerce une activité de conseil en EURL IS. Au bout de 4 ans il a mis en reserve, disons 100 K€.

Il souhaite stopper son activité qui ne pourra pas être vendue et sachant qu’il n’a pas besoin de liquidité à titre personnel mais cherche à réinvestir dans des investissements patrimoniaux, disons des scpi.

Parmi ses pbs : liquidation  = boni de liquidation = RSI ….

@ crown : dans l’hypothèse que vous envisagez, je ne pense pas que la holding puisse vous rendre service.

Il est nettement plus intéressant de considérer la possibilité de changer l’objet de votre société sans la dissoudre, pour conserver l’argent dans le champ d’application de l’IS et faire de votre société une société à vocation patrimoniale.

Une transformation de la société en société civile ou en SAS pourrait également être considérée pour éviter de conserver une affiliation au RSI…

Bien entendu, il y a quelques précautions à prendre : le changement d’objet entraîne l’imposition de toutes les plus-values latentes ou en report d’imposition, mais cela ne semble pas poser de problème au cas présent, puisque vous indiquez que la société a déjà cédé tous ces actifs…

Il faudrait également pouvoir démontrer que ces changements n’ont pas un but exclusivement fiscal, a défaut de quoi l’abus de droit pourrait être encouru (Art 64 LPF). Faire de nouveaux investissements immobiliers locatifs (directs ou indirects) en ayant, par exemple recours au crédit, me paraît être une activité économique suffisante pour contrer ce risque…

1,3 M€ vous suffisent-ils réellement pour tout à la fois:
- acheter un nouvelle société
- investir dans des sociétés cotées
- investir dans des sociétés non cotées
- investir dans des SCPI
- acheter votre RP à Lyon, ville loin d’être bon marché, même si une partie de la RP pourrait être financée à crédit (mais le fait que votre holding soit interposée et détienne une partie de la RP incitera la banque à diminuer la quotité de crédit accordé)