Radiall : OPAS suivi d'une radiation - Un risque de précédent dangereux pour les minoritaires !

Jeyfox · #1

Bonjour à tous,

Radiall fait l’objet d’une OPAS (offre publique d’achat simplifié) à 240 euros. On reviendra plus tard sur le prix offert mais on peut déjà dire que la prime offerte par rapport aux derniers cours est très faible.

Ce qui pose problème avec cette offre c’est que à l’issue de l’offre, la radiation des actions de la société sera demandée par Radiall. L’entreprise se fonde sur une décision de l’AMF du 23 juin 2015 qui a accepté les modifications des règles d’Euronext Paris «pour traiter des cas de radiation en cas de «faible liquidité», lorsque les conditions d’un retrait obligatoire ne sont pas réunies.

Dans les faits, si un actionnaire n’apporte pas à l’offre, ses titres seront radiés. La conséquence est que l’action va passer sur le compartiment des valeurs radiées du marché réglementé (Marché Libre).

L’offre est très très décevante mais surtout peut avoir des conséquences défavorables pour les minoritaires:

- les minoritaires risquent de ne jamais se voir proposer le juste prix de 390e reconnu dans la note d’Oddo (comparables et transactions) (soit 60% d’écart avec le prix de l’offre). Les comparables s’échange en moyenne à un VE/EBITDA de 10,7.

- elle créé un précédent pour toutes les autres valeurs de la cote, qui n’ont plus qu’à ramasser le papier qui tombe par lassitude (et décote de liquidité), pour ensuite radier sans proposer le multicritère des OPR-RO.

elle rompt l’égalité des porteurs entre les minoritaires quand il reste un petit flottant, et les minoritaires quand il reste un plus gros flottant, puisque ce ne sont pas les mêmes critères qui sont utilisés par l’AMF.

Pour les actionnaires de Radiall et d’autres belles valeurs à flottant limité, il faut écrire à l’AMF pour se plaindre du risque de précédent, notamment dans les entreprises familiales qui ne vendront jamais leur société, et pour lesquelles le juste prix qui était garanti jusque là par l’AMF, ne pourra plus jamais être obtenu (pas de cession possible non plus à des tiers)

Pour Radiall, il nous reste à voir l’attitude d’un actionnaire minoritaire important: Orfim (ils ont 5,32% du capital) et dont l’enjeu financier est significatif vu la décote. On rappellera qu’Orfim est un des plus gros actionnaires de Bolloré.

Pour rappel, Radiall avait déjà fait un première tentative d’OPR en 2010 à 65 euros l’action.

Cheers

Jeremy

Pas d’actions Radiall.

Message édité par l’équipe de modération (14/10/2016 09h16) :
- modification du titre ou de(s) mot(s)-clé(s)

Mots-clés : aéronautique, opas, radiall, radiation

stanny · #2

Eclairage très intéressant…

J’ai trouvé cet article sur boursier qui dit la même chose et qui complète un peu vos commentaires.

Radiall tourne le dos à Euronext

@+
Bons trades
Stan

FranckInvestor · #3

Bonjour Jeyfox,

Si on veut que les quelques derniers actionnaires individuels français disparaissent de la cote, tout semble être bien fait…

Tout est dit ici :

Jeyfox a écrit :
Pour rappel, Radiall avait déjà fait un première tentative d’OPR en 2010 à 65 euros l’action.

Cours proposé pour cette spoliation : 240 EUR. Soit 3,7x le cours d’il y a 6 ans et sans tenir compte des dividendes sur la période. Bien en a pris à ceux qui n’ont pas apporté à l’offre en 2010 !

Si on souhaite retirer une entreprise de la cote, c’est … qu’elle vaut bien plus que le prix proposé.

Bonnes chances aux petit porteurs qui sont sur le dossier et qui se font plus ou moins sortir manu militari de leurs droits de propriétés.

Pour rappel, le tribunal de commerce s’était opposé à la radiation de la côte de Radiall en 2012. Rappel des faits avec cet article Des Echos.

Jeyfox · #4

Hello,
Radiall a publié le 13 octobre (on rappellera que l’OPAS a été déposé le 10 octobre), le CA du 3ème trimestre: +10,1% ( pour rappel; 2T:+9,2% 1T:+2,3%). La croissance s’accélère.
Belle performance de l’activité télécom, l’aéronautique civil es robuste.

On signalera que plusieurs journaux indiquent que le prix de l’OPAS est décevant…
Cheers
Jeremy
Pas d’actions Radiall.

Nikki · #5

Le concert d’acquéreurs vient de remonter son prix à 255 euros (6% de plus que le prix précédent de 240 euros).

Argument qui justifie cette augmentation : les actionnaires du concert trouveront de la liquidité par le versement d’un dividende exceptionnel :
"Cette décision fait suite à l’annonce de Radiall d’inscrire à l’ordre du jour de sa prochaine assemblée générale annuelle en mai 2017 le versement d’un dividende exceptionnel d’un montant de 1,30 euro par action."

Ce qui revient à reconnaître qu’ils ne payent pas une boîte à son juste prix (les comparables la mettent autour de 400 euros) parce qu’ils n’en ont pas les moyens ! Je ne sais pas vous, mais moi, les choses que je ne peux me payer, je ne les achète pas

Message édité par l’équipe de modération (10/12/2016 14h58) :
- correction erreur de frappe (255€, à la place de 225€)

Jeyfox · #6

Hello,
l’expert indépendant valide le caractère juste de l’offre à 255 euros…
Ce prix couvre "la perte de liquidité, la restriction des informations publiques ayant bénéficié jusqu’alors aux actionnaires du fait de la cotation de leurs titres, par définition difficilement chiffrable et la rétrocession des coûts inhérents à la cotation que la Radiation permettra d’économiser".

Par ailleurs, il est écarté la valorisation (qui aurait été favorable) fondée sur des comparables (entreprises ayant une activité identique) sur deux fondements: les autres entreprises sont plus grandes et les modèles économique sont différents.

Cheers

Jeremy

Pas d’actions Radiall.

Jeyfox · #7

Hello,
en complément, intéressant de noter que la Cour de Cassation vient de rejeter le 6 décembre 2016, les demandes de Radiall concernant son offre de 2010 (Euronext avait refusé la demande de radiation des titres Radiall).

Ci-après la partie intéressante de l’arrêt (l’arrêt complet est ici

Cour de Cassation a écrit :
Mais attendu que l’article L. 421-15, II du code monétaire et financier s’applique non seulement aux radiations prononcées à l’initiative de l’entreprise de marché mais également aux demandes de radiation émanant d’un émetteur, et qu’il résulte de l’application combinée de ces dispositions et de celles de l’article 6905/1 (i) du livre I des règles harmonisées du marché d’Euronext, dans leur rédaction applicable, que la société Euronext Paris ne peut prononcer la radiation d’un instrument financier précédemment admis à la négociation que si, tout à la fois, cet instrument ne remplit plus les conditions d’admission fixées par les règles de marché et sa radiation n’est pas susceptible de léser de manière significative les intérêts des investisseurs ni de compromettre le fonctionnement ordonné du marché ; qu’ayant relevé que demeurait dans le public une part d’environ 11 % du capital de la société Radiall, la cour d’appel, qui n’était pas liée par les critères prévus par l’article 6905/1 (ii) des règles de marché Euronext, applicables uniquement dans le cas d’une radiation à l’initiative de l’entreprise de marché, a pu en déduire que la radiation demandée était de nature à léser les intérêts des investisseurs, de sorte que le refus de radiation des titres était justifié ; que le moyen n’est pas fondé ;

A l’époque les minoritaires avaient 11% du capital, on est plutôt à 7,8% maintenant. On verra si l’AMF donnera son visa…

Il en demeure pas moins que l’offre (légèrement revalorisée) de Radiall est très faible…

Cheers

Jeremy

Pas d’actions Radiall

Dernière modification par Jeyfox (17/12/2016 17h56)

Jeyfox · #8

Hello,
Finalement l’AMF déclare conforme l’OPAS de Radiall. Après l’OPAS (qui aura lieu entre le 27 décembre 2016 et le 9 janvier 2017), les titres seront radiés… et l’initiateur de l’offre ne fera pas d’OPR…
On apprend que des actionnaires minoritaires ont contesté l’offre.

L’AMF donne son accord en se fondant sur 4 arguments (j’ai simplifié) :
- Prix supérieur à la moyenne des cours pondérés pendant les 60 jours précédant l’annonce du projet d’offre publique : dommage que cet argument soit retenu.

- Comme l’OPAS a lieu dans le cadre d’une demande de radiation, les règles liés à l’OPR ne peuvent s’appliquer: très très très dommage car désormais il existe une technique pour contourner le multi-critères de l’OPR qui protège davantage les minoritaires…

- Comme il ne s’agit pas d’une OPR, les comparables (valorisations plus élevées des concurrents…) ne permet pas de valoriser correctement l’action…. : confirmation qu’en se fondant sur une demande de radiation (et donc pas sur une OPR), l’AMF ne peut pas regarder de manière aussi poussée le prix proposé que dans une OPR (qui est une forme d’expropriation du droit de propriété à la différence d’une radiation).

- Le prix est plus élevé que la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie et (de manière accessoire) le prix est au-delà deux transactions significatives effectuées par des investisseurs professionnelles (195 euros en mars 2015 et 235 euros en octobre 2015) : pour le deuxième argument on notera que ces deux transactions avait pour acheteur Hodiall (holding de la famille fondatrice) : …

A mon avis, c’est une décision décevante…

Cheers

Jeremy

Pas d’actions Radiall

Jeyfox · #9

Hello,

un recours en annulation contre la décision de conformité de l’AMF concernant l’OPAS a été déposé devant la cour d’appel de Paris.

L’OPAS est ainsi prolongée.

Cheers

Jeremy

Pas d’actions Radiall.

Jeyfox · #10

En complément et au bon point soulevé par Stanny.
C’est Orfim (le plus important minoritaire avec 5% du capital) et Financière de l’échiquier qui ont déposés le recours. Espérons que les droits des minoritaires soient protégés.
Cheers
Jeremy
Pas d’actions Radiall

Jeyfox · #11

Hello,
Pour le suivi, les résultats 2016 sont publiés et ils sont bons.
CA : 310;2 MEUR (+7%)
EBITD : 50,1% (+13,9%)
Trésorerie nette de 75,7 MEUR (61,7 MEUR en 2015) : belle génération de cash.
Dividende à 2,5 euros.

Tous les marchés sont en croissance sauf le Spatial. L’activité Telecom a retrouvé son niveau de 2014.
Perspectives : ils sont confiants et vise pour 2017 le même niveau de croissance qu’en 2016.

L’activité aéronautique devrait rester robuste même si il y a une pression sur les prix et des paliers ont été atteints sur les programmes.

En valorisation j’ai un VE/EBIT de 7,5 et un VE/EBITDA de 6,1.

Attention, l’entreprise a demandé la radiation de ses titres mais des actionnaires minoritaires ont contesté en justice la décision de l’AMF de valider la radiation. En attente de la décision de justice, l’action côte encore. Attention aussi la volatilité est forte sur ce titre.

Cheers
Jeremy
Pas d’actions Radiall.

Jeyfox · #12

Hello,
pour le suivi, chiffres du T1 2017:
CA T1: +7,1% (5,7% à taux de change et périmètre constants). La Chine marche bien, l’Europe aussi et les USA sont en légère décroissance.
Les télécoms, l’industriel et le spatial marchent bien. L’aéronautique civil est en léger recul.
Le cours a bien progressé: on est désormais à 315 euros mais dans des volumes extrêmement faibles. A ma connaissance, la décision de justice n’a pas encore été rendue.
Affaire à suivre.
Cheers
Jeremy
Pas d’actions Radiall.

Jeyfox · #13

Hello,
la cour d’appel a rejeté les recours contre la décision de conformité de l’OPAS de Radiall.
L’OPAS est réouverte du 29 mai au 9 juin.
C’est très dommage…
Pour l’instant je n’arrive pas à mettre la main sur l’arrêt.
Cheers
Jeremy
Pas d’actions Radiall.

Jeyfox · #14

Hello,
voici la phrase majeure à retenir de la décision de la cour d’appel de Paris:
« dans le cas d’une offre publique d’achat simplifiée suivie d’une radiation de la cote de la société, les actionnaires minoritaires ne sont pas privés de la propriété de leurs titres, ils peuvent continuer à percevoir les dividendes et décider de se maintenir dans la société tant qu’ils y trouvent leur intérêt ».
C’est une décision très décevante… et on doit être vigilant au fait que cela ne créait pas un précédent.
Un titre radié peut certes être vendu mais dans des conditions beaucoup beaucoup plus limitées. L’information financière est réduite au rapport annuel.
Cheers
Jeremy
Pas d’actions Radiall.

Dernière modification par Jeyfox (29/05/2017 15h20)

parisien · #15

C’est effectivement une décision très décevante et un précédent dangereux, montrant hélas que les juges ne comprennent rien au fonctionnement de la bourse et en particulier n’ont pas compris / admis le point évident suivant:
La valeur d’une action ne dépend pas seulement des dividendes versés, du montant de l’actif net, de l’exercice du droit de vote et des perspectives futures. Le simple fait de se faire radier de la bourse lèse les minoritaires car baisse la valeur de l’action suite à la quasi disparition de la liquidité et à la hausse de la décote de minoritaire (décote plus élevée pour les titres non cotés que pour les titres cotés).

Tous les actionnaires de toutes les sociétés cotées doivent se sentir concernés.

Puisqu’il n’y a plus de recours juridique possible, la seule possibilité d’action de chacun d’entre nous doit être le lobbying pour que soit votée un jour (hélas, pas demain) une loi qui interdise une société cotée de se faire radier, sauf à :

- recueillir l’accord unanime de tous ses actionnaires minoritaires (impossible en pratique, sauf cas particuliers, notamment si les minoritaires sont en très petit nombre)

- ou procéder au préalable à une OPR avec un prix vraiment équitable, fixé comme lors d’un retrait obligatoire (prix de rachat validé par un expert indépendant puis par l’AMF).

Geronimo · #16

Je comprends la déception.

En tant que minoritaire dans plusieurs sociétés cotées, je suis aussi concerné que vous et cette possibilité offerte à un majoritaire m’inquiète autant que vous. Surtout par le précédent qu’elle créée.

Mais je comprends aussi la décision du tribunal. La valeur de marché diminue en effet en raison de la décote pour illiquidité, mais comme ce pourrait être le cas suite à n’importe quelle décision du management. Mais les droits des minoritaires ne sont pas lésés : la cotation sur une place de marché est une facilité et non pas un droit attaché au fait d’être actionnaire.

Pour rappel il y a d’autres façons plus violentes et tout aussi légales pour décourager (et même dégager) les minoritaires, par exemple un regroupement d’actions (reverse stock split).

parisien · #17

Geronimo a écrit :
Je comprends la déception.
Mais je comprends aussi la décision du tribunal. La valeur de marché diminue en effet en raison de la décote pour illiquidité, mais comme ce pourrait être le cas suite à n’importe quelle décision du management. Mais les droits des minoritaires ne sont pas lésés : la cotation sur une place de marché est une facilité et non pas un droit attaché au fait d’être actionnaire.

Pas d’accord.
Quelqu’un qui achète une action sur Euronext ne l’aurait pas acheté si c’était non coté. Ou alors pas au même prix.
Il est donc lésé en cas de radiation ultérieure, sauf si on lui laisse la possibilité de vendre auparavant à un prix vraiment équitable. Exaxtement comme lorsqu’il est exproprié (squeez-out).

Geronimo · #18

parisien a écrit :
Pas d’accord.
Quelqu’un qui achète une action sur Euronext ne l’aurait pas acheté si c’était non coté. Ou alors pas au même prix. Il est donc lésé en cas de radiation ultérieure, sauf si on lui laisse la possibilité de vendre auparavant à un prix vraiment équitable. Exaxtement comme lorsqu’il est exproprié (squeez-out).

Pourquoi sous-entendez vous que le prix ne serait pas "vraiment équitable" en cas de vente une fois la société non cotée ? Et équitable par rapport à quoi ? C’est bien ça le problème. Si la société passe à une cotation par jour à 15h30, le prix est moins équitable ?

Par ailleurs acheter à un prix connu sans savoir quel sera le prix de vente final selon les aléas des décisions (opérationnelles et non opérationnelles) prises par le management, c’est normal non ?

parisien · #19

@Geronimo,
Relisez vous. Vos arguments sont de la casuistique et ne tiennent pas la route.

Certains aléas de l’actionnaire sont acceptables, de l’avis général.
D’autres ne le sont pas (comme le fait que l’actionnaire principale réduise la valeur de l’action en supprimant sa liquidité, ce qui est très différent de réduire un peu la liquidité en passant par ex. de la cotation continue au fixing).

Si la cotation s’arrête, que votre investissement devienne du non coté (sans que vous soyez protégé comme c’est classique dans le non coté par un solide pacte d’actionnaires) comment pourrez-vous vendre votre action ?
- en passant une annonce sur leboncoin?
- ou plus probablement, en suppliant l’actionnaire majoritaire de vous acheter votre action, à un prix de misère?

Geronimo · #20

parisien a écrit :
Si la cotation s’arrête, que votre investissement devienne du non coté (sans que vous soyez protégé comme c’est classique dans le non coté par un solide pacte d’actionnaires) comment pourrez-vous vendre votre action ?
- en passant une annonce sur leboncoin?
- ou plus probablement, en suppliant l’actionnaire majoritaire de vous acheter votre action, à un prix de misère?

Nous sommes d’accord, comme je l’indiquais dans mes messages, mais je ne vois pas en quoi c’est contradictoire avec la décision du tribunal.

Quelqu’un qui achète un titre sait aujourd’hui qu’il doit intégrer un risque complémentaire quand il valorise une société, celui de voir ce titre retiré de la cotation. C’est aussi simple que cela, et ça n’est pas un point de droit.

PS:

Relisez vous. Vos arguments sont de la casuistique et ne tiennent pas la route.

Ce genre de remarque est inutile.

Jeyfox · #21

Hello,
à mon avis cela met en avant l’importance croissante du dirigeant:
-est-il respectueux des minoritaires? Si non, il faut appliquer une décote sur la valorisation.

Si cette technique est de nouveau utilisée: il ne faudra pas hésiter à se regrouper et faire appel à un avocat pour contester devant la cour d’appel.

Clairement, l’idée de parisien est bonne: commencer à faire du bruit et à préparer un texte pour encadrer les retraits déguisés et commencer à regrouper les signataires. Je suis partant.
Un titre radié est similaire à du non côté avec une liquidité très très insatisfaisante pour des entreprises ayant fait appel public à l’epargne.
Par ailleurs cette décision de justice va contre l’idée que l’on souhaite pousser les français à etre davantage actionnaire.
Le sujet est intéressant et me permettra de replonger dans mes cours de droit des marchés financiers.
Cheers
Jeremy
Pas d’actions radiall.

dorm · #22

Voici un article qui me parait intéressant :

Marie-Jeanne Pasquette a écrit :
"http://www.minoritaires.com/radiall-qua … oritaires/" Par Marie-Jeanne Pasquette (https://www.linkedin.com/in/marie-jeann … -5133a78a/) Le 2 mars 2017
(…)La nouvelle procédure de radiation que personne n’a encore mis en oeuvre, risque en effet d’affecter les prérogatives des minoritaires. En l’état, elle permet, sous condition de radier une société de la Bourse sans exproprier les derniers actionnaires mais aussi sans obligation de les indemniser au « meilleur prix ».
(…)
Suivons en détail, la démarche des Gattaz pour bien comprendre comment un majoritaire peut grâce à cette nouvelle procédure OPAS avec radiation, tordre le bras à des minoritaires qui ont essayé de lui forcer la main
(…) La faible liquidité de l’action observée en Bourse, soit 0,15 % au cours des 12 derniers mois de période de référence, justifie la demande de radiation à laquelle Euronext donne son accord le 9 décembre 2016 ( les transactions hors marché ont donc été exclues).
(…)
La jurisprudence sera donc capitale, faute de quoi, on risquerait d’assister soit à la multiplication des demandes de sortie de la cote susceptibles de léser les minoritaires, soit à des manipulations et des échanges virtuels de titres venant d’actionnaires cherchant à éviter les radiations sauvages qui s’appuieraient sur l’assèchement du marché du titre.
(…)

Source:
Radiall : quand le patron du Medef tord le bras aux minoritaires - minoritaires.com

Pour ma part je découvre le sujet et ne comprends pas bien à priori pourquoi les "transactions hors marché ont donc été exclues" ?

naphto · #23

L’argument de l’entreprise est de dire "personne n’échange cette action, le volume est très faible, donc on va le retirer de la cote …" donc bien évidemment on exclut les échanges hors marché (qui seront toujours possible par la suite), car l’argument concerne uniquement le volume des échanges sur le marché.

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Radiall : OPAS suivi d'une radiation - Un risque de précédent dangereux pour les minoritaires !

3 #1 13/10/2016 21h42

#2 14/10/2016 09h20

#3 14/10/2016 10h08

Jeyfox a écrit :

#4 15/10/2016 21h18

#5 10/12/2016 14h15

#6 16/12/2016 22h51

#7 17/12/2016 17h35

Cour de Cassation a écrit :

#8 26/12/2016 17h57

1 #9 05/01/2017 18h31

#10 06/01/2017 07h45

1 #11 28/03/2017 15h31

#12 19/04/2017 22h45

1 #13 22/05/2017 22h12

1 #14 29/05/2017 15h02

4 #15 29/05/2017 16h22

#16 29/05/2017 16h44

#17 29/05/2017 17h29

Geronimo a écrit :

#18 29/05/2017 17h41

parisien a écrit :

#19 29/05/2017 17h55

#20 29/05/2017 18h28

parisien a écrit :

#21 29/05/2017 19h18

#22 29/05/2017 19h42

Marie-Jeanne Pasquette a écrit :

1 #23 29/05/2017 20h19

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