Racheter une SARL en minimisant l'imposition du vendeur ?

C’est marrant, chacun relève quelque chose de différent (et toutes les remarques lues jusqu’à présent sont pertinentes, preuve qu’il y a donc beaucoup à dire !).

Donc, après avoir dit que je suis d’accord avec les remarques précédentes, pour ma part, j’ajoute :
- Vous ne dites pas ce que vous comptez faire de l’entreprise. Vous dites juste que c’est pour rendre service à ce proche et "utiliser une société holding et  l’effet de levier pour sortir les liquidités de la cible sans fiscalité et les réinvestir en bourse ou dans des activités plus profitables". Bon, mais vous achetez cette entreprise pour en faire quoi ? C’est quoi votre projet pour cette entreprise ? Comment comptez-vous en tirer profit et éviter d’aller droit dans le mur (ce qui peut coûter très cher). Ca manque complètement dans votre présentation, et on ne peut pas acheter et diriger une entreprise sans vision claire.
- 300 000 € d’actifs hors bilan, car amortis : si amortis, et sachant que l’activité de TP use beaucoup les machines, j’ai de gros doutes que ça vaille réellement 300 k€ sur le marché de l’occasion. A chaque faillite il y a du matos à vendre aux enchères, ça fait que les prix du marché du matos de TP d’occasion sont sans doute très bas.
- vous dites "sur payer" et "sous-payer" les parts. Encore faut-il savoir la vraie valeur de l’entreprise. Gérant démotivé, départ de salariés, non renouvellement des machines… ça sent le début de la fin, non ? Plus une entreprise se rapproche de la liquidation, plus sa valeur se rapproche de zéro. Racheter trop tôt une entreprise en difficulté, c’est l’assurance de la payer trop cher. Même s’il vous vante un discount apparent, c’est toujours beaucoup plus cher que l’offre que le tribunal de commerce est prêt à accepter pour une entreprise en liquidation.
- Vous dites qu’il a fait exprès de ne pas dépasser 50 % des parts, pour être salarié. Donc, il n’est pas gérant majoritaire comme vous l’écrivez par erreur, mais gérant égalitaire. C’est merdique car c’est une situation de blocage décisionnel. D’ailleurs il semble qu’il y a déjà un blocage en cours, lui d’un côté, et sa soeur et sa mère de l’autre, qui ne partagent pas vraiment le même avis sur ce qu’il convient de faire de l’entreprise. Il est du coup très possible qu’il vous vende ses parts, que la mère et la soeur gardent les leurs, fassent front contre vous et que vous vous retrouviez à votre tour dans ce blocage. Il a fait un choix de répartition des parts très merdique, à lui d’assumer ou de corriger cela avant de vendre.
- A noter aussi : à qui appartient le terrain et le bâtiment ? Ca fait un certaine différence en cas de difficultés d’entreprise ; ça fait une certaine différence aussi pour le projet d’acheter l’entreprise (par exemple le proche, sa soeur et sa mère restent propriétaire du terrain par une SCI familiale, vous vous retrouvez locataire de la SCI ; dans quelles conditions, pour quel loyer ?).

Dernière modification par Bernard2K (22/10/2017 09h32)

Je vous remercie pour vos réponses d’autant plus que qu’elles sont de la part d’une partie des membres les plus important de ce forum .

M’étant mal exprimé encore une fois , je vais essayer de clarifier encore la situation pour que vous compreniez parfaitement la situation afin que vous puissiez répondre adroitement .

Tout d’abord je connais l’entreprise pour y avoir travaillé et je suis de ce secteur d’activité , je sais plus que le patron pourquoi les employés sont partis de l’entreprise . J’ai participé aux réunions avec le comptable lorsqu’il était aucunement question de vendre la société . Je sais et j’ai vu de mes yeux comment cette société et le dirigeant à fait pour réduire les résultats de l’entreprise et allégé le résultat net pour éviter de trop  payer l’IS . Je suis monté et j’ai travaillé sur presque  tout le matériel que possède l’entreprise et je peu faire une estimation précise de celui-ci contrairement à la comptable de l’entreprise qui l’évalue à 0 dans les comptes sauf que chaque vente gonflera les résultats de la société et l’entreprise devra payer des impôts .

Je souhaite arrêter une partie ou entièrement l’activité et je compte payer l’entreprise 25% de moins que sa valeur en liquidité , matériels  moins impôts et frais divers de rupture conventionnelles etc 

Je peu vous assurer que le dirigeant d’entreprise ne souhaite pas me léser , au contraire il en a ras le bol il veut  changer d’air car il à l’impression que rien ne lui réussit en ce moment et par la suite je lui propose une reconversion à l’étranger avec moi car c’est un homme doué d’un talent opérationnelle  remarquable mais n’aimant pas trop tout le coté juridique et financier de la gestion d’entreprise .

- la répartition des parts à 50/25/25 est très merdique car c’est une situation de blocage décisionnel. Si par exemple il vous vend ses parts mais que sa soeur et sa mère font ensuite front contre vous, vous n’arriverez à rien.

Oui c’est merdique et c’est ce merdier que je souhaite dénouer , comprenez bien qu’il me fait assez confiance pour que j’achète les parts en premier de sa soeur et de sa mère pour pas grand chose (elle souhaitent sans débarrasser pour rien) ce qui pourrai le mettre dans une sale situation si je m’arrêtai là et faisais valoir mes droits d’actionnaire mais jamais je ferai une chose pareil avec une personne qui me fait autant confiance comme lui et c’est ce qui me permet aujourd’hui d’avoir des opportunités comme celle-ci .

Il souhaite me vendre la société car il ne se sent pas la force de l’arrêter lui même , il aimerait bien que je trouve une bonne façon de le faire pour éviter un maximum de frottement fiscal .

Dernière modification par vbvaleur (22/10/2017 10h08)

Bernard2K

Peut être partiellement car il y’a une activité qui nécessite uniquement un employé et qui est particulièrement rentable , il y’a aussi toujours des petits chantiers à faire pour des particuliers avec de grosses marges et nécessitant peu de matos .

Le dirigeant n’a pas d’alternative concernant l’allocation de capital alors que moi si , il à toujours connu que ce secteur donc il à toujours investit son argent en matériel de BTP bien qu’a la fin celui-ci avait de moins s’en moins de retour sur investissement . Actuellement je peu vendre la moitié du matériel et continuer l’activité , lui ne le faisait pas car il ne savait pas quoi faire de l’argent après et parce qu’il était fier dans avoir toujours plus (ça a bien changé maintenant il à envie de partir loin )  .

25% de moins en comprenant une certaine marge de sécurité , en vérité la fourchette est de moins 45% dans le meilleur des cas et moins 5 % dans le pire des cas  .

J’estime les créances client à pratiquement 0
Il a pas de dettes fournisseurs car ne savant pas déjà pas quoi faire de sa tréso 200 000 euros investit à 0%,  pourquoi donc retarder le payement aux fournisseurs .

Je connais la valeur du matériel pour avoir assister aux ventes enchère et aux ventes normales , d’ailleurs aux ventes aux enchères  j’ai vu partir des engins dans un état déplorable à un prix très élevé ^^ Je pense pas que tout le monde fait des affaires la-bas et c’est pas le meilleur endroit pour vendre son matériel car je suis allergique aux couts de transaction .

Le fait qu’il y’a plus que 2 salariés et que ce sont des collègues limite pas mal le risque des prudhomme etc et j’ai pris en compte leurs indemnités avec majoration même si je compte négocier avec eux pour en donner le moins possible  .

Dernière modification par vbvaleur (22/10/2017 10h49)

Je rentre tout les weekends en France à 15 km de l’entreprise , je vais gérer la vente de matériel et lui assistera quelques mois l’entreprise après la vente nous changeront son contrat par un CDD et je serai informer de toute transaction financière même minime pendant ce laps de temps , si le restant de l’activité et trop compliqué pour moi à gérer ou pas assez rentable je l’arrêterai .

Concernant l’amortissement , la plus grande partie du matériel l’est en totalité , le matériel est en très bonne état car l’entreprise est en sous effectif et sur-équipée  et le travail s’effectuait en grande partie à la main , les camions ont très peu de km et machine très peu d’heures . pour vous donner une idée actuellement dans mon entreprise actuelle je suis sur une seul machine quasi 7 h par jour toute l’année , les employés de cette entrepreneurs étaient 3 pour 20 places assisses sur engins ou camions et ils travaillent beaucoup manuellement ^^
C’est le contraire plus le matériel est amorti , plus l’entreprise est profitable sur le papier car y’a plus d’amortissement mais l’usure et la perte de valeur du matériel est toujours là seulement cela est invisible pour le comptable ou l’analyste financier . Eviter de payer des impots c’est une des raisons pour laquelle cet entrepreneurs a sur-investit ces dernières années . car les amortissements étaient plus plus elevés que la perte de valeur réel des machines en question , cela pesais sur les résutlats et il ne payait pas d’impôt alors que les liquidités rentraient .Tout ceci est vertueux tant que l’entreprise est en croissance et que les machine en question ont une utilité importante mais maintenant c’est plus le cas ,   

Pour votre idée :
Tout d’abord si il reste actionnaire de la société et que je presse le citron en sortant des dividendes qui alimenteront le compte de ma holding et sécuriseront mon achat sans payer d’impôt , lui recevra sa part et le dividende est bien plus imposer qu’une vente d’action ..

Pensez-vous qu’il est possible de racheter les mêmes parts a un prix très différent sans être inquiété car si oui cela règle la plus grosse partie du problème . Pour la mère et la soeur il y’a pas de problème elles en veulent 0 euro

Parfaitement d’accord avec la réponse de GBL. L’audit approfondi réalisé entre les deux cessions semble être une bonne raison (si le résultat de l’audit est rassurant) de payer plus cher les parts du gérant.

Pour autant, il ne faut pas "surpayer" ses parts car vous lui sortez tout de même une épine du pied :
- comme vous le dites vous-même, les plus-values sur cession de parts sont très peu fiscalisées (selon la durée de détention) ;
- il se dégage de toute responsabilité envers l’entreprise et c’est ce qu’il souhaite ;
- la réorganisation et/ou liquidation volontaire est entièrement de votre fait et il n’a pas à en supporter la responsabilité morale vis à vis de la famille, des salariés, etc.
- et enfin, c’est vous qui supportez tout le risque car même après audit approfondi, il y a des risques et des aléas à une telle opération.

Donc, vous devez faire cet achat à bon compte, même envers le gérant. Vous lui apportez une solution qu’il n’est pas capable de trouver seul. A moins qu’il n’ait une autre solution pour vendre la société, vous êtes sa seule porte de sortie.

D’une manière générale, même si l’opération vous semble sécurisée, même si vous avez confiance, ne prenez pas de risque inutile. Par exemple :
- "nous changeront son contrat par un CDD" : a priori, c’est totalement condamnable par rapport au droit du travail, mais vous vous dites sans doute "vu qu’il est d’accord et qu’on s’entend super bien, il n’y a aucun risque". Même si vous vous entendez super bien, qui vous dit l’état de vos relations dans 6 mois ou un an ? S’il prend soudainement conscience que vous avez payé l’entreprise très peu cher et que le boulot que vous lui proposez à l’étranger ne lui convient pas, mais qu’il pourrait gagner peut-être 50 ou 100 k€ supplémentaires aux prud’hommes ?
- vous prévoyez des ruptures conventionnelles. Beaucoup d’employeurs croient qu’une rupture conventionnelle c’est la tranquillité assurée. Pas du tout. Une rupture conventionnelle peut tout à fait être attaquée aux prud’hommes. En particulier si le salarié peut prouver que son départ a été contraint par le contexte (sa maladie, le contexte difficile de la cession de l’entreprise, etc.). La seule façon d’être tranquille, c’est la transaction, c’est à dire rajouter encore de l’argent après le départ (qu’il soit licenciement, démission, ou rupture conventionnelle) en échange de l’engagement du salarié de ne pas attaquer ensuite.

Faites tout dans la légalité, blindez tout pour que tout soit inattaquable, prenez le conseil d’un avocat spécialisé à chaque fois que nécessaire (en droit du travail et cession d’entreprise) ne partez pas du principe que telle ou telle personne est bienveillante avec vous et DONC le restera éternellement. Ca ne coûte pas tellement plus cher et c’est le prix de la tranquillité.

A propos, soyez très clair avec l’avocat que c’est VOUS payez donc que c’est VOUS qu’il doit conseiller. On a déjà vu des avocats donner des conseils à l’autre partie, en l’occurrence ça serait un avocat que vous payez et qui se mettrait à conseiller le gérant actuel sur comment vous faire payer ses parts plus cher !

- "nous changeront son contrat par un CDD" : a priori, c’est totalement condamnable par rapport au droit du travail, mais vous vous dites sans doute "vu qu’il est d’accord et qu’on s’entend super bien, il n’y a aucun risque". Même si vous vous entendez super bien, qui vous dit l’état de vos relations dans 6 mois ou un an ? S’il prend soudainement conscience que vous avez payé l’entreprise très peu cher et que le boulot que vous lui proposez à l’étranger ne lui convient pas, mais qu’il pourrait gagner peut-être 50 ou 100 k€ supplémentaires aux prud’hommes ?

Si il met un terme a son contrat avant la vente de l’entreprise et qu’un nouveau à court terme lui est proposé par la suite avec mes conditions , il ne peut pas se retourner de la sorte , je me trompe ?

Je suis naturellement très conservateur et j’ai pas l’habitude de sur-payer ce que j’achète surtout si c’est quelque chose d’une telle ampleur pour moi mais j’affectionne particulièrement vos mises en garde elles sont toujours utiles .

Quand je dis sur-payer c’est surtout pour compenser les parts que j’ai sous payées et obtenir un prix juste pour les 2 parties , en aucun cas je souhaite payer plus chère ou sans discount  que la valeur à la casse de la société mais ça je pense que vous l’avez compris . L’intérêt pour ma part c’est d’obtenir ce discount ,et d’avoir la possibilité d’investir avec un endettement (qui je l’espère sera faible et d’une longue durée)ou bon me semble .

Au sujet de la confiance , j’ai dit qu’il me faisait confiance mais moi je fais confiance qu’aux gens qui ont les mêmes intérêts que moi donc je ne lui laisserai pas la possibilité de changer d’opinion une fois la vente faite .

Information supplémentaire : ça fais plus de 10 ans qu’il possède les parts

Durun ce qui est malheureux dans l’histoire c’est quand aucun cas le fisc va se retrouver léser par la différence de prix des parts car au final cela va alourdir la fiscalité du dirigeant et vu que celui-ci est soumit avec abattement au barème d’imposition progressif (idem pour les 2 autres actionnaires) vaut mieux pour le fisc tout le montant sur un seul actionnaire que divisé par 3 ^^

Dernière modification par vbvaleur (22/10/2017 13h48)

Vous avez raison , vu qu’il a une autre société , il est préférable qu’il me facture des frais pour la gestion de l’entreprise avec .

Bonsoir

Il m’est venu une idée ce soir.

Les chantiers réalisés ne sont-ils pas systématiquement accompagnés d’une garantie de 5 ou 8 ans, ou plus, de reprise des travaux à titre gratuit si des malfaçons apparaissent ?

Si c’est le cas, c’est une raison de plus pour racheter les actifs, mais pas l’entreprise elle-même, pour ne pas avoir à reprendre ces engagements. Vivre avec une épée de Damoclès au dessus de sa tête n’est jamais agréable. Par contre, c’est risqué.

Cordialement

Concernant les aides et à ma connaissance (rapide visite du site afecreation) :
- Pas d’exonération d’IR pour les créateurs (mis à part les 18% de réduction, cf. mon post plus haut dans la file)
- Exonération de cotisations sociales pour les créateurs d’entreprise en année 1 dans le PLFSS 2018 ; à surveiller lors du vote final en fin d’année ; ne serait effectif qu’au 1er janvier 2019
- Exonérations d’IS en zones AFR : ne s’applique qu’aux créations, pas aux reprises ou extension d’activités pré existantes
- Exonérations en ZRR : ne s’applique manifestement pas à votre cas parce que le cédant/sa famille possèdent plus de 50% des droits sociaux

Tout ça est bien entendu à vérifier en fonction de votre cas (situation perso. et de la société en question) et regarder si de nouvelles dispositions sont entrées récemment en vigueur ou autres dispositifs dont j’ignorerai l’existence