Holding : démarches pour créer une Société Civile à vocation de holding ?

jmoo · #1

Bonjour à tous,

C’est promis, j’irai me présenter dans le bon forum :-)

Je souhaite apporter 100% des titres d’une EURL à la holding SC en création.
Mettons que les titres de l’EURL valent 1000 €.

Pratiquement, comment fait-on ? Quelqu’un peut-il valider/préciser les étapes chronologiques ci-dessous ?

J’écris dans les statuts de la SC le capital est de 1000 € et qu’il est constitué par l’apport des titres de l’EURL.
Je passe l’annonce légale pour la SC.
Je fais tamponner et dépose les statuts de la SC.
Je crédite le capital social de la SC par une valorisation de titres. (je cherche un exemple des lignes comptables ? 2610 Debit & 1010 Crédit ? )
J’ouvre un compte bancaire au nom de la SC.
Je fais un apport d’associé pour avoir quelques fonds en banque.

Dois-je modifier les statuts de l’EURL pour écrire que l’associé unique devient la SC ?
Si oui, je fais retamponner et redépose les statuts de l’EURL.
(Dans mon cas, l’annonce légale EURL reste valable).

Je précise dans les statuts de la SC le choix pour l’IS.
Où dois-je préciser l’éventuel option du régime mère-fille ? et/ou intégration fiscale ?

Question bonus : ai-je intérêt à valoriser les titres de l’EURL lors de l’apport ? Si celle-ci a un capital de 1000 €, quels avantages/inconvénients à ce que l’apport de 100% des titres soit valorisé à 100 000 € ?

Un grand Merci à ceux qui sauront m’aider ou m’orienter !

Message édité par l’équipe de modération (02/04/2016 16h21) :
- modification du titre ou de(s) mot(s)-clé(s)

Mots-clés : eurl, holding, sc

InvestisseurHeureux · #2

Qu’entendez-vous par holding SC ?

jmoo · #3

Bonjour,
Une société civile, donc non commerciale.
Merci

Nek · #4

jmoo a écrit :
Dois-je modifier les statuts de l’EURL pour écrire que l’associé unique devient la SC ?
Si oui, je fais retamponner et redépose les statuts de l’EURL.
(Dans mon cas, l’annonce légale EURL reste valable).

Oui modification des statuts et déclaration au greffe (quid d’une publication JAL ?)

jmoo a écrit :
Où dois-je préciser l’éventuel option du régime mère-fille ? et/ou intégration fiscale ?

Aucun formalisme particulier pour la demande, sur papier libre avec les liasses fiscales.
Mère-Fille: Option annuelle (les titres de la fille doivent être conservé au moins 2 ans sinon rattrapage de l’économie d’IS)
Intégration: Option pour 5 ans renouvelable (vous ne bénéficierez que du taux réduit à 15% sur la globalité donc à réfléchir)
S’il y a intégration, il y a quelques cerfa en plus à remplir…

jmoo a écrit :
Question bonus : ai-je intérêt à valoriser les titres de l’EURL lors de l’apport ? Si celle-ci a un capital de 1000 €, quels avantages/inconvénients à ce que l’apport de 100% des titres soit valorisé à 100 000 € ?

Quand vous faites l’apport de titre, c’est assimilé à une cession à titre onéreux. Vous allez donc figer l’assiette de la PV. Par contre il n’y aura pas de paiement de l’impôt sur la PV, car vous rentrez dans le cadre du report d’imposition (sauf si vous cédez dans les 3 années qui suivent).
Attention au fisc ur la valorisation, vous n’êtes pas totalement libre même sans commissaire aux apports…

Quel est l’objectif du montage pour vous ? Et pourquoi ne pas vous faire accompagner par un professionnel?

Dernière modification par Nek (02/04/2016 09h31)

jmoo · #5

Bonjour Nek,

L’objectif est de créer une holding patrimoniale qui permettra de préparer la succession, l’investissement et le lancement de nouvelles activités.
J’imagine une holding SC chapeautant l’eurl actuelle, une sci, et ayant des parts dans une SAS.
Au début, cela permettra de capitaliser dans la SC les résultats de l’EURL, pour ensuite investir.

Pour la valorisation des titres de l’eurl :
1) soit je reprends la valeur actuelle du capital initial, 1000 ?
2) soit j’intègre les réserves ?
3) soit je prends une quote part de son CA ? Mais celui-ci dépend uniquement de mon travail et de mon réseau commercial, quoique je suis en train de recruter.

-qui d’une publication JAL ?

je ne comprends pas bien la question mais dans le cas 1, l’annonce légale d’origine reste valable et je n’ai pas à en repasser une pour l’eurl.

-Aucun formalisme particulier pour la demande, sur papier libre avec les liasses fiscales

Maintenant, on télétransmet les liasses fiscales : il faut seulement l’indiquer dans un champ commentaire des 2 cotés ? Qui paye l’IS sur les 5% de résultat qui remonte ? La fille ?

Je vais bien aller voir un pro pour valider mes réflexions, mais j’ai besoin de comprendre avant : l’échange sera plus complet si je suis précis et apte à assimiler.
De plus, je compte faire la compta, comme je la fais pour l’eurl aujourd’hui.

Merci beaucoup pour vos commentaires !

crosby · #6

Si votre SC contrôle une SAS, je ne pense pas que vous puissiez faire la compta vous même, car vous aurez l’obligation d’avoir un CAC pour la SAS.

Dans tous les cas avant de poser ces questions qui semblent être très nombreuses et variées, je vous conseillerais de lire, par ex. le mémento Sociétés Civiles chez Lefebvre, et/ou l’ouvrage sur les Holdings, et/ou le mémento Sociétés Commerciales (pour la partie filiales).

Même si vos questions peuvent trouver des réponses sur ce forum, rien ne vous garantit que ce sont les bonnes (questions et réponses d’ailleurs).

Une fois des statuts enregistrés au SIE ou des déclarations de cession de titres effectuées, pas possible de revenir en arrière facilement….

Nek · #7

jmoo a écrit :
je ne comprends pas bien la question mais dans le cas 1, l’annonce légale d’origine reste valable et je n’ai pas à en repasser une pour l’eurl.

Pardon il fallait lire "quid d’une publication dans un JAL".
Car je ne sais pas si un changement d’associé nécessite une nouvelle publication.

jmoo a écrit :
Maintenant, on télétransmet les liasses fiscales : il faut seulement l’indiquer dans un champ commentaire des 2 cotés ? Qui paye l’IS sur les 5% de résultat qui remonte ? La fille ?

C’est la mère qui paye. Dans l’imprimé de la détermination du résultat fiscal il va y avoir déduction
des dividende reçus et réintégration de la quotte part de 5% pour arriver au résultat fiscal, assiette de l’IS. Pour le formalisme j’imagine que oui puisque c’est assez libre. Nullement besoin de le mentionner sur la fille par contre (pas d’impact sur elle), c’est la mère qui doit le demander.

Pour la valorisation, quand bien même l’activité repose essentiellement sur votre personne cela ne
veut pas dire que l’EURL ne vaut rien. Si vous la vendiez à un tiers, quel serait le prix ?
L’EC vous proposera surement une valorisation (multiple du secteur corrigé de la tréso/des dettes de la structure).

Votre souhait d’arriver déjà armé chez un professionnel est logique, mais vous gagnerez
du temps à le rencontrer au plus tôt pour valider/infirmer vos réflexions.

jmoo · #8

Bonjour,

J’ai échangé avec un comptable qui après réflexion, me met un doute.

Prenons l’exemple d’une fille qui dégage un bénéfice sur son exercice de 10 000.
Elle est en IS à taux réduit, la mère aussi.

Comment se calcule le montant net restant disponible chez la mère ?

Solution 1 : la fille paye l’IS à 15% et remonte 8500.
Sur ce qui remonte, la mère paye (5%*8500)*15% = 64

Solution 2 : le régime mère fille s’applique sur le résultat de la fille.
La mère paye seule l’IS au montant de (5%*10000)*15% = 75

Merci à vous

Derival · #9

Pour votre apport de titres, je précise que la sollicitation d’un commissaire aux apports est obligatoire. Il produira un rapport précisant la valeur des titres apportés, et qui devra être annexé aux documents relatifs à votre augmentation de capital.

Ca n’en n’est pas moins obligatoire si la valeur des titres est pourtant difficilement contestable. J’ai moi-même dû le faire récemment, alors qu’il s’agissait d’obligations à taux fixe.

Vous pouvez vous mettre en relation avec un cabinet d’expert-comptable pour cela.

jmoo a écrit :
Solution 1 : la fille paye l’IS à 15% et remonte 8500.
Sur ce qui remonte, la mère paye (5%*8500)*15% = 64

Solution 2 : le régime mère fille s’applique sur le résultat de la fille.
La mère paye seule l’IS au montant de (5%*10000)*15% = 75

Vous confondez le régime mère-fille avec l’intégration fiscale. Le régime mère-fille correspond à votre solution 1.

jmoo · #10

Bonsoir Derival,

Je remercie pour m’indiquer la bonne méthode.
Sur le site radins.com/dossiers/holding-ou-comment-diviser-son-impot-par-7-nbsp,1246.html, je lis "En clair, au lieu d’être soumise deux fois à l’impôt sur les sociétés, il n’y a que 5 % du bénéfice de la filiale qui va se retrouver dans le résultat imposable de la holding", ce qui correspond à la solution 2 qui est fausse. Pourtant, ils disent bien bénéfice et non dividende.

Est-ce que vous opérez le régime mère-fille ?

Sinon, toutes les informations que j’ai eu confirment qu’un CAA et CAC ne sont pas obligatoires lorsque la holding est une société civile.

Merci encore

GoodbyLenine · #11

jmoo a écrit :
C’est promis, j’irai me présenter dans le bon forum :-)

Quand donc ?

mario33 · #12

jmoo a écrit :
Solution 1 : la fille paye l’IS à 15% et remonte 8500.
Sur ce qui remonte, la mère paye (5%*8500)*15% = 64

Solution 2 : le régime mère fille s’applique sur le résultat de la fille.
La mère paye seule l’IS au montant de (5%*10000)*15% = 75

Les calculs sont faux, je ne sais pas si vous avez bien compris le principe, un peu plus de recherches s’imposent.

Bénéfices fille = 10K

Solution 1 : Mère Fille
- La fille paye 15% d’IS soit 10000*0,15 = 1500
- Distribué = 8500
- La mère paye sur la somme reçu 8500*0,05 = 425

Solution 2 : Intégration
- Fille = 10K distribués
- La mère paye l’IS = 10000*0,15 = 1500€

Si plusieurs filles, l’intérêt du régime mère fille est de pouvoir bénéficier de plusieurs fois de l’IS réduit alors qu’avec l’intégration ont est limité à 38K€.

Pour le CAC je vous rejoint, pas de CAC en SC si j’ai bien compris.

Par contre avoir une EURL + vouloir faire une holding SC et ne pas prendre un expert comptable pour poser ces questions simples et être un minimum conseillé, j’ai du mal à comprendre.

Epsilon · #13

Bonjour,

petite question subsidiaire : avez vous réfléchi à la fiscalité qui sera appliquée si vous voulez vous verser des dividendes ?

jmoo · #14

BONJOUR

Mario,

Mario a écrit :
Les calculs sont faux, je ne sais pas si vous avez bien compris le principe, un peu plus de recherches s’imposent.

Bénéfices fille = 10K

Solution 1 : Mère Fille
- La fille paye 15% d’IS soit 10000*0,15 = 1500
- Distribué = 8500
- La mère paye sur la somme reçu 8500*0,05 = 425

Dans le régime mère fille, il s’agit bien qu’une quote-part de frais et charges calculée au taux de 5% sur le montant des dividendes reçus qui doit être réintégrée dans le résultat fiscal de la société mère.
C’est sur le régime mère fille que j’ai du mal à avoir la confirmation que vous venez de me donner.
Je n’ai jamais parlé d’intégration pour éviter qu’il y ait un mélange dans les réponses, ce que je n’ai pu éviter.
Je vous remercie.

GoodbyLenine,
Je vais me présenter de ce pas,
Merci pour le rappel courtois.

Merci Epsilon, pour l’instant j’y vois clair de ce coté.

Nek · #15

mario33 a écrit :
Les calculs sont faux, je ne sais pas si vous avez bien compris le principe, un peu plus de recherches s’imposent.
Bénéfices fille = 10K
Solution 1 : Mère Fille
- La fille paye 15% d’IS soit 10000*0,15 = 1500
- Distribué = 8500
- La mère paye sur la somme reçu 8500*0,05 = 425

Je ne vous suis pas sur l’IS payé par la mère. Si vous pouviez nous partager vos recherches
et nous indiquer où vous avez vu que les dividendes de la fille sont taxés à 5% d’IS; et pas réintégrés
à hauteur de 5% puis taxé à l’IS (au taux de 15 ou 33.33% soit 0.75% ou 1.67% de frottement) ?

mario33 · #16

Afin d’éviter la double imposition qui résulterait d’une stricte application de cette règle aux produits des participations, lesquels ont déjà supporté l’impôt sur les sociétés lors de leur réalisation par des sociétés filiales, l’article 216 du CGI prévoit que les produits de participations ouvrant droit à l’application du régime des sociétés mères, prévu à l’article 145 du CGI ne sont pas pris en compte dans le résultat imposable de la société qui perçoit ces produits, à l’exception d’une quote-part de frais et charges. Cette dernière est égale à 5 % du montant de ces produits, crédit d’impôt compris.

Source : http://bofip.impots.gouv.fr/bofip/1924-PGP.html (Toute la page est intéressante)

alex470 · #17

Bonjour,

Je me permets d’apporter certains compléments :

1/ IS – régime mère fille – intégration fiscale
Il vaut mieux éviter l’option pour l’intégration fiscale par la société mère HOLDING, car vous allez perde le bénéfice du taux réduit IS pour la mère (au lieu de bénéficier du taux d’IS à 15% dans les comptes de la société mère (plafonné à 38 120 € de résultat fiscal), ainsi que dans ceux de la fille (plafonné à 38 120 € de résultat fiscal), il n’y aura qu’un seul taux de 15% pour l’ensemble de résultat fiscal du groupe intégré (résultat fiscal fille + mère) , car il est considéré n’y avoir qu’une seule « entité » pour un plafond total de 38 120 € pour l’application du taux d’IS à 15%.

2/ Report d’imposition
Ce schéma entraine la constatation d’un report d’imposition (calcul d’une plus value (comme lors d’une vente) avec le bénéfice des abattements pour durée de détention (comme lors d’une vente)). Ce report d’imposition n’entraine aucune imposition immédiate à titre personnel, mais la plus value constatée sera soumise à taxation si :
- Les titres du holding sont vendus
- Si les titres apportés au Holding sont vendus dans un délai de 36 mois (après 36 mois pas d’impact fiscal à titre personnel)
o Sauf s’il y a réinvestissement au moins de 50% de la somme dans les 24 mois qui suivent dans une activité économique (tel qu’une société commerciale)

La plus value calculée devra être déclaré sur la feuille d’impôt sur le revenu (IRPP), en report d’imposition. Il faudra la reporter chaque année sur son IRPP.

Nek · #18

@mario33
Je voulais connaitre votre source car j’étais surpris de votre interprétation. Il n’est en effet nullement marqué que le dividende est taxé à 5%.

BOFIP a écrit :
[..] les produits de participations […] ne sont pas pris en compte dans le résultat imposable de la société qui perçoit ces produits, à l’exception d’une quote-part de frais et charges. Cette dernière est égale à 5 % du montant de ces produits, crédit d’impôt compris.

Il est clairement dit que le dividende n’est pris compte qu’à hauteur de 5% dans le calcul du résultat fiscal, qui est la base de calcul de l’IS et donc que ces 5% sont bien taxé à 15 ou 33% par la suite…

AgefiActifs a écrit :
[…]prévoit que les produits de participation distribués à une société mère constituent un produit non imposable.
Toutefois, la société mère doit réintégrer dans son résultat soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun, une "quote-part de frais et charges" égale à 5% du montant des produits de participation qui lui sont distribués, soit un taux effectif d’imposition de 1.67%[2].

agefiactifs.com - Le régime mère-fille se précise !

L’express a écrit :
Dans ce cas, les dividendes et autres produits de participation ne sont fiscalisés chez la société qui les reçoit que sur 5 % de leur montant.
[…]
Dès lors, seules les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés à ce taux pouvaient bénéficier de cet abattement de 95 % sur les dividendes qu’elles recevaient. Ces sociétés acquittaient donc un impôt de 1,67 % sur les dividendes versés par leurs filiales […]

L’express - Régime des mères-filles : application aux PME soumises au taux d’IS de 15%

Je vous invite également à regarder le feuillet 2058a d’une liasse fiscale qui sert à déterminer
la base de calcul de l’IS ("détermination du résultat fiscale") où il faut mentionner le montant de dividende
à déduire et les 5% à réintégrer.

mario33 · #19

Ah oui j’avais mal compris, m/erci pour la précision

Holder · #20

Bonsoir,

Jmoo, je serai intéressé de connaître votre retour d’expérience depuis votre dernier message. Avez vous créé votre holding ? Comment cela s’est-il passé ? Pour quel coût ?

En tout cas merci pour les posts.

Kruss · #21

Bonjour,
En cours de constitution d’une SARL avec un associé, je souhaite y faire un apport en compte courant d’associé.
Je souhaite, également, intégrer ma compagne dans l’opération sans qu’elle soit associée minoritaire de la SARL.
Créer une Société Civile à l’IR (moi 60% / 40% ma compagne) qui détiendrait les titres de la SARL, pourrait-il être une bonne solution ?
La SC à l’IR permet-elle de récupérer l’apport réalisé en compte courant d’associé ?

Merci par avance de votre aide.

carignan99 · #22

Aucune idée sur le bien fondé d’une sc holding à l’IR (ça dépend de pas mal de facteurs…dont votre TMI, mais pas seulement).

Sinon et pour autant que je sache, un compte courant d’associé vous appartient en propre, quelque soit la forme ou la fiscalité de la société. C’est récupérable à tout moment en théorie (sauf mention contraire dans les statuts).

EDIT : je complète.

Ma réponse ci-dessus est valable si vous apportez des sous qui vous appartiennent en propre (perso donc).

Si vous parliez d’un apport de titres à une SC holding, alors ces titres deviennent un actif de la SC, la contrepartie se trouvant au capital social (enfin c’est ainsi que j’ai procédé…). Un compte courant d’associé ayant la nature d’un prêt, je vois mal comment vous pourriez prêter les titres de votre sarl (je crois que le prêt de titres existe mais c’est très particulier et ne semble pas répondre à votre problématique).

Dernière modification par carignan99 (19/10/2020 13h51)

Geronimo · #23

- Si c’est votre SC qui détient les titres, et que vous ne détenez aucun titre en propre, alors c’est la SC qui fera l’apport en CCA (il faut être associé pour faire un apport un CCA)
- Les conditions sur le CCA sont fixés dans une convention de compte courant d’associé signée entre l’associé (vous ou la SC selon la réponse 1) et la SARL. Il est rare de gérer cela dans les statuts, sauf pour mettre quelques conditions générales.
- Pourquoi monter un SARL et non une SAS (aujourd’hui l’intérêt des SARL est devenu très limité) ?
- Pourquoi associer votre compagne ? (je ne dis pas que c’est une mauvaise idée, il est simplement important d’en comprendre la raison)

La SC à l’IR permet-elle de récupérer l’apport réalisé en compte courant d’associé ?

Je ne comprends pas la question

guizmaille · #24

Une sci n’a pas de vocation commerciale

Cette structure n’est pas adaptée pour être holding d’une société commerciale.

Tournez vous plutôt vers une Sarl de famille à l’ir si c’est le régime fiscal qui guide votre choix.

J’aimerais toutefois comprendre l’intérêt d’un tel montage?

Geronimo · #25

guizmaille a écrit :
Une sci n’a pas de vocation commerciale
Cette structure n’est pas adaptée pour être holding d’une société commerciale.

Une SC peut tout à fait détenir une ou plusieurs sociétés commerciales, dans le cadre par exemple de la gestion et l’organisation du patrimoine familial (qui est un objet civil).

J’aimerais toutefois comprendre l’intérêt d’un tel montage?

La raison est indiquée : associer sa compagne sans qu’elle ne soit associée dans l’opérationnelle.

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BOFIP a écrit :

AgefiActifs a écrit :

L’express a écrit :

guizmaille a écrit :

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