Apport en nature : gros écarts de valorisation selon les commissaires aux apports !

ilanp · #1

Bonjour à tous,

Je suis à la recherche de retours d’expérience sur la désignation et le travail des commissaires aux apports (CAA).

En effet, je suis en cours de création d’entreprise depuis cette année et depuis 2021 (début de gestation du projet), je m’attelle à la création d’un site e-commerce avec serveurs, marques déposées.

Tout d’abord, sur ma région, j’ai eu énormément mal à trouver un CAA acceptant la mission : c’est-à-dire évaluer le montant de l’apport : peu de CAA, biens incorporel et aucun expert à mandater sur place pour évaluer le projet
J’ai commencé à travailler auprès d’un cabinet comptable réputé, mais celui-ci, m’a lâché lorsque j’ai moi-même fait un appel d’offre, trouvé une agence, travailler avec elle (cahier des charges, listes fonctionnelles, etc.) et obtenu l’évaluation définitive.

J’ai ensuite fait de la prospection auprès du registre de la région, j’en ai bien sûr trouvé plusieurs.

J’en ai désigné un après l’avoir rencontré, une lettre de mission a été signée ; il me semble très bien. Encore le cas précédent, cabinet comptable d’une certaine taille.

Le montant du projet a été évalué à ~151ke EUR (Compteur: 168 jours de travail, Taux Journalier Moyen (TJM) : 750EUR HT€).
Le CAA prend quant à lui dans son calcul de l’évaluation de l’apport ce même TJM mais le multiplie par le taux horaire de mon emploi de salarié où je suis actuellement (Poste : chef de projet).

On arrive à une valorisation de 41ke €.

La raison pour laquelle je recherche des retours d’autres entrepreneurs qui aurait travaillé de cette façon (apporter en nature un bien immatériel), c’est que j’ai un autre CAA qui lui me prends 70€/H, car lui me prends les honoraires d’un "freelance".

Outre la différence de capital, le premier CAA m’explique qu’il vaut mieux prendre cette méthode de calcul en compte au regard du montant de l’amortissement sur les 3 à 5 ans à venir.
De plus, il m’explique prendre le montant de la "production" du projet. Soit une valeur non margée. Il me dit que ce n’est jamais la valeur de marché qui est à prendre en compte.

J’ai un biais cognitif assez important car forcément j’ai pris pour argent comptant la somme de 151ke et la division par 3 m’interpelle lorsque chacun à une méthode de calcul différente.
Lorsque je recherche sur internet comment est évaluer un apport en nature (quelque soit son type), il est toujours marqué qu’il faut prendre en compte sa valeur marchande.

Entre 41ke€ et 81ke€ d’une personne à une autre, c’est une sacré différence.

Quelqu’un aurait travaillé avec un commissaire aux apports ?
Vos retours seront précieux.

ilanp49

Dernière modification par ilanp (04/04/2024 11h50)

Mots-clés : apport nature, sas (société par actions simplifiée), site internet

ilanp · #2

Bonjour à tous,

Je me permets de vous faire un retour après consultation de Conseils en droit des sociétés;

Il semble normal d’arriver à des méthodes de calcul différents sur la valorisation selon les experts ; Dans les faits, l’opération d’apport est plutôt exécuté par un avocat spécialisé qui mandate un CAA. Les CAA sont rarement contactés par les associés directement pour le travail (prêche-t-il pour sa paroisse, je ne pense pas, je n’ai pas payé la consultation et il m’a déconseillé d’insister dans ma lancée).
C’est bien normalement la valeur de marché à l’instant T qui est retenue dans l’appréciation.

Il est question surtout de la valorisation de l’apport et de son impact sur la capacité à générer rapidement du cash car ça grève le résultat de l’entreprise in fine.

Le plan d’affaire sur 5 ans que j’ai émis ne dépasse pas les 1M : on m’a bien expliqué que c’était se tirer une balle dans le pied de partir avec la valorisation haute et que j’avais tout intérêt à sous-évaluer l’apport :
"De plus, ce site devra faire l’objet d’un amortissement (3/5 ans). Plus la valeur sera forte, plus votre amortissement sera fort, et viendra dégrader votre résultat et vos capitaux propres. " pour reprendre les propos du CAA.

La finalité de l’entretien : si je souhaitais me borner à évaluer à la valeur réel du bien à intégrer, l’avocat (avec des honoraires, cette fois-ci) passerait quelque coups de fil pour attribuer l’évaluation à qui le veut dans son carnet d’adresses.

J’ai maintenant toutes les réponses pour avancer dans mes démarches,

Je vous remercie de m’avoir lu,

Bien à vous

Dernière modification par ilanp (05/04/2024 17h03)

Geronimo · #3

Euh petite question : vous montez cette société seul ou avec d’autres associés ?

son impact sur la capacité à générer rapidement du cash car ça grève le résultat de l’entreprise in fine.

Le résultat de l’entreprise c’est une chose, le cash c’est autre chose ..

Sisyphe01 · #4

C’est toujours très compliqué de valoriser du temps de travail

Mon astuce (qui n’en est pas une, et je préviens d’avance c’est un peu nul) : je facture, et j’apporte en capital à postériori

Évidement je fais du CA et donc ça génère de l’impôt… Mais comme il y a des transactions financières réelles, ça met tout carré dès le début

Et évidement selon le cas on module, par exemple apport convenu d’avance avec libération progressive du capital en fonction des prestations réellement effectuées …

mafo · #5

Bonsoir,

Nous n’avons que peu d’informations sur la nature des apports mais il pourrait s’agir plutôt d’apports en industrie.

Mafo

Sisyphe01 · #6

Me souci avec l’apport en industrie c’est qu’on ne capitalise pas du tout dessus

Cela peut apporter des droits et des dividendes, mais quand on quitte la boite, on revend rien, les droits correspondants sont immédiatement détruits

ilanp · #7

Bonjour,

Geronimo, le 05/04/2024 a écrit :
Euh petite question : vous montez cette société seul ou avec d’autres associés ?

Je suis seul sur le bateau.

Au regard de vos autres réponses, l’apport en industrie ne rentre pas dans le capital social d’une entreprise. Il n’est jamais évalué.

Un portefeuille clients peut-être valorisé, des compétences apportées, ce n’est pas le cas.

Bien à vous

Geronimo · #8

Je suis seul sur le bateau.

Quelle est la raison pour laquelle vous tenez absolument à faire un apport en nature ?

Typiquement les marques, avez-vous vraiment intérêt à les apporter ? Pourquoi ne pas les garder en propre et vous verser une redevance (ce qui vous permettra de panacher entre rémunération, dividende et redevance) ? Il sera toujours possible de les apporter plus tard, par exemple si vous vendez la société.

Pour le reste à part payer quelques milliers d’euros sur un apport de quelques dizaine de milliers d’euros qui ne sera jamais pris en compte par personne, créancier ou autre (l’actif en face étant soit purement immatériel, soit sera dilué dès le lancement de l’activité).

Vous auriez beaucoup à y gagner à faire simple.

Dernière modification par Geronimo (06/04/2024 11h05)

Ocedar · #9

Si vous aviez eu d’autres actionnaires (qui eux apportent du capital cash), j’aurais compris l’éventuel intérêt d’un apport en industrie, pour déterminer les parts de chacun.

Or vous êtes seul actionnaire, quel est l’intérêt ? (j’ai peut être loupé un épisode)

Pourquoi ne pas monter votre boîte avec un capital faible, et commercialiser votre développement ensuite (c’est ce que j’ai fait) ?

Personne ne viendra vous chercher des noises et vous dire que le code n’appartient pas à la boite, sous prétexte que vous y avez travaillé avant sa constitution.

ilanp · #10

Bonjour à vous deux,

Je vous remercie pour vos réponses et vos pistes de réflexion.

Le site e-commerce a été développé seul, donc aucun problème de propriété intellectuelle. En particulier, j’utilise un logiciel collaboratif qui sauvegarde toutes les modifications des fichiers : je possède les horodatages et les IP.

L’apport en nature évite de décaisser du numéraire pour la création. Ce capital pourra être employé, de préférence, en compte courant d’associé. Ce qui sera mon cas pour les mois d’amorce de l’activité. Il va y avoir une inertie.

Le Conseil que j’ai rencontré m’a dit exactement la même chose. Grosso modo, que le capital soit de 41ke € ou de 151ke €, c’était juste du "cosmétique".

Je ne suis pas du tout d’accord :

Capitaliser dès la création l’entreprise va me permettre de faciliter la présentation de l’entreprise ; je vais signer des partenariats avec des fabricants, des marques et des artisans. Le capital social me permet de renforcer la crédibilité de la société sur son marché.

D’autre part, cela permet d’ajouter du patrimoine à l’entreprise: de ce que les cabinets comptables m’ont expliqué, le compte capital est crédité du montant de la valeur de l’apport. Une immobilisation est créée au sein de la société avec amortissement (dotation aux amortissements sur X années). On peut par la suite l’imputé du résultat. Attention, d’autres m’ont dit que cela avait un effet néfaste (chose que je ne comprends pas d’un point de vue comptable).

Les marques (et d’autres choses dans mon cas) ne sont pas pris en compte dans mon apport car difficilement évaluables (Elles ont une valeur nominale inexistante pour les CAA). Votre affirmation est tout à fait juste Geronimo. En revanche, cela rajoute une couche administrative (contrat de cession de marque).

Autre chose que je voulais rajouter, l’avocat m’a parlé de droit d’enregistrement et de fiscalité (plus-value car cession) mais ça ne concerne pas les biens incorporels…
J’additionne maintenant : je devais fournir les statuts finalisés au CAA pour la "lettre d’affirmation". J’ai demandé en un coup de téléphone si on pouvait passer la valorisation de 41034 à 45ke€ pour faciliter le découpage en action. Pas de problème.
J’avais rendez-vous ce matin avec un deuxième CAA que j’avais prospecté, et lui, aucun soucis pour la valorisation à 151ke€.

Donc soit je ne maitrise pas mon sujet, et je l’entends bien entendu, soit, je suis tombé sur plusieurs margoulins.

Bien à vous

Dernière modification par ilanp (06/04/2024 16h03)

Geronimo · #11

ilanp a écrit :
L’apport en nature évite de décaisser du numéraire pour la création.

Une SASU ça se crée avec 1€ de capital social.

Ce capital pourra être employé, de préférence, en compte courant d’associé. Ce qui sera mon cas pour les mois d’amorce de l’activité. Il va y avoir une inertie.

Alors non car justement un apport est antinomique d’une avance en CCA. C’est l’un ou l’autre.

Si vous voulez faire une avance en CCA, il faut céder les biens à la société, et elle vous paie par une écriture en CCA.

Par ailleurs pour info la première phrase de la citation ne veut rien dire d’un point de vue comptable, le CCA est un passif et non un actif donc on ne peut pas "employer en CCA".

Je ne suis pas du tout d’accord :

Capitaliser dès la création l’entreprise va me permettre de faciliter la présentation de l’entreprise ; je vais signer des partenariats avec des fabricants, des marques et des artisans. Le capital social me permet de renforcer la crédibilité de la société sur son marché.

Ça ne vous aidera à aucun moment avec un fournisseur (désolé).

Un capital fort, c’est utile avec un créancier mais ça dépend essentiellement de l’actif qu’il y a en face. Un actif intangible, ça ne vaut rien pour un créancier.

Votre affirmation est tout à fait juste Geronimo. En revanche, cela rajoute une couche administrative (contrat de cession de marque).

Honnêtement si vous êtes prêt à payer un commissaire aux apports pour une SASU de e-commerce, le contrat de licence de marque c’est purement cosmétique à réaliser -demandez à chatgpt-, surtout que contrairement au contrat d’apport il est purement privé et il ne vous sera sans doute pas demandé de manière formelle avant moults années, quand vous aurez un avocat qui aura pu vous rédiger une version plus correcte.

J’ai demandé en un coup de téléphone si on pouvait passer la valorisation de 41 à 45ke€. Pas de problème.
J’avais rendez-vous ce matin avec un deuxième CAA que j’avais prospecté, et lui, aucun soucis pour la valorisation à 151ke€.

Tant que vous payez ses honoraires .

ilanp · #12

Geronimo a écrit :
Si vous voulez faire une avance en CCA, il faut céder les biens à la société, et elle vous paie par une écriture en CCA.

Je rebondissais sur l’intervention précédente sur l’intérêt de faire un apport en nature seul.

C’est-à-dire que les liquidités initialement prévues pour l’apport en numéraire seront employées pour le compte courant d’associé.
Non bloqué, lorsque la société aura généré du cash, je pourrais me rembourser.

J’entends et je comprends vos retours Geronimo, c’est ce que m’ont dit certains de mes interlocuteurs, aussi.

Mais d’expérience, j’ai eu des clients (B2C ou B2B) qui allait regarder l’état de la société sur internet (si elle était placée sous le cadre d’une procédure collective surtout) mais davantage le capital de l’entreprise.
Dans le cas-ci, ça a peut-être rassuré un ou deux clients. Mais c’est pour les créanciers un moyen comme un autre de se rassurer en cas de défaut de l’entreprise.

Et ça que je ne comprends pas lorsque vous me dites que je peux créer une boite avec 1€ (ou 10 ou 1000€).

Si j’étais, disons par exemple, freelance en SASU, je comprendrais. Mais avec une activité marchande et une stratégie d’entreprise, je ne comprends pas.
Et je me permets de rebondir sur l’amortissement quant à l’intérêt de l’apport.

Geronimo · #13

Errare humanum est, perseverare diabolicum

Un fournisseur ne se base jamais sur le capital social. Si vous devez négocier des conditions particulières de paiement, il vous demandera vos comptes et des références auprès d’autres fournisseurs (et regardera votre track record de paiement si vous avez deja eu des commandes chez lui).

Un créancier regardera l’actif que vous avez en face et prendra ses garanties.

Mais bon, je comprends que vous tenez absolument à votre capital fort et c’est bien votre droit, donc je n’essaierai pas plus de vous convaincre.

Dernière modification par Geronimo (06/04/2024 16h52)

InvestisseurHeureux · #14

Geronimo a raison, j’ai une SAS avec 1 euro de capital social pour un site e-commerce depuis plus de dix ans !

Un fournisseur s’il n’a jamais travaillé avec vous et que la création est récente, vous demandera de payer cash peu importe le capital social.

Ce qui compte, c’est la confiance au fil du temps et éventuellement les bilans annuels.

On peut d’ailleurs arriver à une situation où les fonds propres sont substantiellement supérieurs au capital social à force de thésauriser les bénéfices (report à nouveau) : preuve que l’un et l’autre ont peu de rapport et les fournisseurs le savent très bien.

Pour les clients par contre, je reconnais qu’un faible capital social sur le bas des factures peut donner une image d’amateur, car la plupart des gens confondent capital social et fonds propres.

ilanp · #15

Geronimo a écrit :
Errare humanum est, perseverare diabolicum

Il y a persévérance et entêtement, j’ai les deux !

Merci de votre intervention constructive, j’ai pris tous vos retours en compte.

InvestisseurHeureux a écrit :
Un fournisseur s’il n’a jamais travaillé avec vous et que la création est récente, vous demandera de payer cash peu importe le capital social.
Ce qui compte, c’est la confiance au fil du temps et éventuellement les bilans annuels.

Je suis tout à fait d’accord avec vous deux.

J’ai eu certains fournisseurs avec qui nous travaillions la première année, toujours en paiement à la livraison (cul du camion) ou à la facture émise.
D’autres en affacturage où les sociétés de financement regardaient tout de bas en haut à chaque bilan avant de donner leur notation.

On en revient encore à ce que j’ai entendu, "le cosmétique".

InvestisseurHeureux a écrit :
Pour les clients par contre, je reconnais qu’un faible capital social sur le bas des factures peut donner une image d’amateur, car la plupart des gens confondent capital social et fonds propres.

A priori, le capital social est une somme bloquée sur compte, donc à part, si un client par exemple achète les statuts au greffe pour regarder la composition du capital constitutif, difficile de savoir de comment est constitué la société.

Vis-à-vis de l’amortissement du bien incorporel, auriez-vous un retour ?

Car j’ai cet argument, la répartition du capital (nombre d’actions ; en cas d’entrée de nouveaux actionnaires pour ne pas diluer le vote de l’associé fondateur) et la confiance vis-à-vis des investisseurs/créanciers.

Pour info, un CAA c’est un coût entre 1000 à 3000€. Celui que j’ai, m’a pris 1500€ HT. Le dernier, lui prends 1750€ HT. A ça, peut venir les demandes d’expertises qui se rajoute au coût.

Dernière modification par ilanp (06/04/2024 17h22)

Geronimo · #16

ilanp a écrit :
A priori, le capital social est une somme bloquée sur compte, donc à part

Le capital social est un PASSIF, pas une "somme bloquée sur compte".
Il faut vraiment revoir les bases de ces notions comptables.

En face de votre passif, vous avez des actifs, c’est à dire du cash, un immeuble, ou un savoir-faire purement immatériel ou plein d’autres choses. Selon les cas, ça a plus ou moins de valeur en garantie, c’est bien pour cela que le montant du capital social n’a que peu d’intérêt.

Vis-à-vis de l’amortissement du bien incorporel, auriez-vous un retour ?

Suite à votre apport, vous aurez des éléments à l’actif, chacun de ces actifs devra être amorti selon sa nature et sa durée effective d’utilisation, ou pas amorti si l’actif ne perd pas de valeur à l’usage ou avec le temps.

Car j’ai cet argument, la répartition du capital (nombre d’actions ; en cas d’entrée de nouveaux actionnaires pour ne pas diluer le vote de l’associé fondateur) et la confiance vis-à-vis des investisseurs/créanciers.

L’amortissement de vos éléments à l’actif n’a aucun rapport avec ces deux points.

ilanp · #17

Geronimo a écrit :
Le capital social est un PASSIF, pas une "somme bloquée sur compte".

Vous me parlez de l’écriture comptable au bilan.
Concrètement, dans les faits, je vous parle de la somme à injecter en numéraire pour le capital social.
Le capital social doit être placé sur un compte bancaire bloqué (une banque ou un notaire peut le faire)
Cette somme doit être bloquée (à 50% en SAS) puis éventuellement libéré pour le reste de la moitié jusqu’à 5 ans.
Je voulais dire par là que je ne peux pas me servir de cette somme pour l’exercice courant de l’entreprise.

Je trouve plus intéressant d’apporter le site pour la constituation (il vaut tant), que de bloquer une somme X.

De plus, si la société enregistre des pertes et qu’au bilan, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié de ce capital social, nous sommes d’accord que d’avoir un capital plus elevé, est plus intéressant (je parle au risque de dissolution anticipée) ?

Geronimo a écrit :
En face de votre passif, vous avez des actifs, c’est à dire du cash, un immeuble, ou un savoir-faire purement immatériel ou plein d’autres choses. Selon les cas, ça a plus ou moins de valeur en garantie, c’est bien pour cela que le montant du capital social n’a que peu d’intérêt.

Oui bien sûr, je vous l’ai dit plus haut. Je vous disais en particulier que l’apport en nature, dans mon cas, rentre en actif (j’ai pris le terme patrimoine de l’entreprise).

Geronimo a écrit :
Suite à votre apport, vous aurez des éléments à l’actif, chacun de ces actifs devra être amorti selon sa nature et sa durée effective d’utilisation, ou pas amorti si l’actif ne perd pas de valeur à l’usage ou avec le temps.

C’était pour confirmer qu’il y avait un intérêt fiscal, surtout.

Geronimo a écrit :
L’amortissement de vos éléments à l’actif n’a aucun rapport avec ces deux points.

Dans ce contexte, je parlais d’arguments vis-à-vis du montant élevé de l’apport. Son intérêt par à un capital social plus faible.

Merci pour votre retour.

Geronimo · #18

ilanp a écrit :
Vous me parlez de l’écriture comptable au bilan.
Je vous parle de la somme à injecter en numéraire pour le capital social.
Cette somme doit être bloquée (à 50% en SAS) puis éventuellement libéré pour le reste de la moitié jusqu’à 5 ans.
Je voulais dire par là que je ne peux pas me servir de cette somme pour l’exercice courant de l’entreprise.

Bien sûr que vous pouvez utiliser la totalité de cette somme, encore heureux ! Pourquoi pensez vous que l’actionnaire met au pot ?! Pour que son apport soit bloqué sur un compte ?

Je pense que vous avez lu de travers ce qu’est la "libération du capital"….
A nouveau, revoyez les bases de la compta / gestion d’entreprise.

Je trouve plus intéressant d’apporter le site pour la constitution (il vaut tant), que de bloquer une somme X.

Mais aucune somme n’est bloquée !
Les conseils avec qui vous avez discuté n’ont clairement pas pris le temps de vous expliquer les choses….

L’apport est bloqué pour l’associé (vous personne physique), mais pas pour la société qui l’emploie comme elle veut. C’est bien pour cela que quand on peut le faire facilement (par exemple en SASU), on privilégie l’avance en CCA : on met des sommes à disposition de la société, et on peut les récupérer quand on veut sans formalités.

C’était pour confirmer qu’il y avait un intérêt fiscal, surtout.

Oui ça vous permettra de diminuer votre résultat comptable et fiscal (sauf cas très particuliers de non déductibilité).

Je parlais d’arguments vis-à-vis du montant de l’apport.

Ce qui importe n’est pas le montant de l’apport mais la valeur réelle de la société.

De plus, si la société enregistre des pertes et qu’au bilan, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié de ce capital social, nous sommes d’accord que d’avoir un capital plus elevé, est plus intéressant (je parle au risque de dissolution anticipée) ?

Euh oui, certes c’est bien de se poser des problèmes qui n’existent pas, mais bon en SASU j’aimerais bien savoir qui va demander votre dissolution anticipée ! Et si ça devait arriver (mais ça n’arrivera pas), vous pouvez régulariser la situation à tout moment jusqu’à la veille de l’audience de jugement (audience qui arrivera belle lurette après que la demande de régularisation vous soit notifiée).

Bernard2K · #19

Sur le montant du capital : c’est vrai qu’il y a des gens qui raisonnent "à l’ancienne" et peuvent être méfiant envers une société au capital trop faible. C’est un argument pour mettre 1000 € plutôt que 1 € au capital ; mais ce n’est pas un argument pour vouloir un capital très élevé. 1000 € c’est bien, 3000 € c’est bien, 5000 € c’est bien, au-delà ça ne sert à rien pour une société telle vous l’envisagez.

Sur le capital "bloqué" : le capital est versé sur un compte qui est bloqué uniquement le temps que la société finisse d’être crée, c’est à dire quelques jours ! Ensuite, ce capital est versé sur le compte courant de l’entreprise, qui en dispose alors à sa guise.

De plus, si la société enregistre des pertes et qu’au bilan, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié de ce capital social, nous sommes d’accord que d’avoir un capital plus élevé, est plus intéressant (je parle au risque de dissolution anticipée) ?

Personne ne va demander la dissolution de votre société. Par contre, il est vrai que le fait d’avoir des capitaux propres qui deviennent inférieurs à la moitié du capital est un peu contraignant, car il faut alors faire une annonce légale, et à nouveau quand on repasse au-dessus. La solution est très simple, surtout avec un seul associé : faire un abandon de compte courant (avec clause de retour à meilleure fortune). Si par exemple le résultat doit être -3100 €, vous faites un abandon de CCA à hauteur de 3000 € et votre résultat n’est plus que de -100 €. Ou même de 3099 €, et votre résultat n’est plus que de -1 €.

ilanp, vous êtes pétri de certitudes et bien peu perméable aux réponses, ce qui ne donne pas du tout envie de vous répondre, je vous le dis franchement. Quand quelqu’un du niveau de Geronimo vous répond (bénévolement), on devrait se dire "il a probablement raison, je vais essayer de comprendre pourquoi" ; c’est la moindre des politesses qu’on lui doit ; plutôt que de le contrer systématiquement comme vous faites.

GoodbyLenine · #20

Je pourrais ajouter que, parmi les qualités essentielles d’un entrepreneur, outre la ténacité et la vision, il y a le fait de bien se connaître, le pragmatisme, et la flexibilité/l’adaptabilité (et l’écoute de l’avis des autres).

Vous (ilanp) pourriez vous interroger sur le pragmatisme (=consacrer son énergie, temps, argent, à ce qui compte vraiment) et la flexibilité, tels qu’on peut les percevoir dans cette discussion.

Pour ma part, j’aurais préféré mettre 1000 (ou 1500) €uros au capital de la SASU, plutôt que dans les honoraires d’un caa, et utilisé autrement le temps passé à consulter des caa. Mais je sais que j’ai fait plein d’erreurs comme entrepreneur.

ilanp · #21

Je vous remercie pour vos retours.

Comme je l’ai initié dans ma première demande, si je me permets d’écrire ici, en sus des consultations et échanges que j’ai avec d’autres professionnels, c’est pour réfléchir.
Je cherchais avant tout, des personnes qui ont sans doute, déjà fait des apports en nature.

En particulier, ça ne me coute rien de poster un message ici pour avoir d’autres opinions non biaisées, vous en conviendrez.

J’ai bien pris en compte les retours de Geronimo, je l’en ai remercié. J’ai bien tout enregistré.

Le sujet premier de ma demande était au regard de la différence d’évaluation selon les CAA et si, d’autres, avaient fait appel à cette profession.
Le sujet premier a rapidement dévié sur l’intérêt de faire un apport en nature.
Or, j’ai principalement argumenté pour vous signifier ici ou là son intérêt (et Sisyphe01 et Ocedar ici, m’ont indiqué d’autres points intéressants). Idem ici, chacun en tire les réflexions qu’ils en souhaitent.
Je vous partage les avis que j’ai obtenu.

Et Bernard, je vous remercie d’être intervenu pour confirmer quelques points, en particulier, je vous apprécie au regard de l’aide que vous avez pu m’apporter, même si de temps à autres dans vos messages, vous êtes un peu renfrogné/bourru. J’en suis certainement responsable à la vue de mes "certitudes".

Bien à vous

Bernard2K · #22

Ce qui est embêtant c’est que vous voulez faire des choses compliquées sur les apports en nature, alors que vous n’aviez pas compris le B.ABA de l’apport en numéraire.

Reprenons les choses dans l’ordre, pour nos lecteurs.

Une société qui démarre a généralement besoin de trésorerie pour se lancer, pour payer les premières charges en attendant que des produits soient vendus. La première personne qui peut apporter de la trésorerie est son associé (je laisse au singulier, qu’il y ait un ou plusieurs associés).
L’associé a 2 façons d’apporter de la tréso :
1) en capital. Cette somme restera dans la société jusqu’à la fin de la société. Elle fait partie de l’identité de la société puisque toute communication commerciale doit en comporter la mention, par exemple "Elan Software, SAS au capital de 3000 €". En pratique, cette somme est bloquée quelque jours le temps de finaliser l’immatriculation de la société, puis elle versée sur le compte courant de la société qui en dispose à sa guise, notamment pour payer les premières charges.
2) en CCA.
2 a) CCA libre : l’associé peut demander la restitution de son argent à tout moment. En pratique, évidemment, s’il a deux sous de jugeotte, il ne va demander cette restitution que quand la société en a les moyens.
2 b) CCA bloqué : l’associé ne peut demander la restitution de son argent qu’après tel délai. Les gens qui demandent à ce que ce soit bloqué, ce sont généralement les autres associés ou bien la banque (elle le demande en contrepartie d’un prêt : si pas de prêt, elle n’a rien à dire à ce sujet). On sait que la boîte va avoir besoin de tréso pour 2 ans, on arrondit à 3, et on écrit donc dans le pacte d’associés et/ou la convention d’apport en compte courant : "bloqué 3 ans".

Remarques :
- Dans tous les cas, ces montants sont au passif du bilan. Le capital comme le CCA sont une dette de la société envers son associé. En fait, une société ne peut pas fonctionner sans une dette initiale. Le passif, ce sont les "ressources", et l’actif, ce sont les "emplois" donnés à ces ressources. Une société a besoin de "ressources" donc elle a besoin de dettes.
- le CCA peut être rémunéré ou non ; s’il est rémunéré, il faut obligatoire une convention d’apport en CCA écrite et signée, alors que s’il est non rémunéré, elle peut rester tacite. S’il est rémunéré, souvent, les intérêts sont capitalisés et augmentent le CCA, par contre l’associé doit payer de l’IR dessus : ça fonctionne comme s’il avait de l’épargne sur un livret fiscalisé. Alors que le capital n’est jamais réévalué. Vous apportez 3000 € aujourd’hui, et quand vous liquiderez la société dans 50 ans, vous ressortirez 3000 €. La rémunération (éventuelle) du capital, ce sont les dividendes.

Une fois qu’on a bien compris cela… Un apport en nature, c’est reconnaître que l’associé apporte une valeur initiale en nature. Pourquoi pas. Quelques remarques à ce sujet :
- l’apport en nature va être inscrit au passif et reste donc une dette de la société envers l’associé, à vie. Si l’associé apporte 3000 € en numéraire et 41000 € en nature, la société lui doit 44000 €. S’il liquide sa société 50 ans plus tard, il récupère 44000 € de capital.
- l’actif apporté, lui, se dévalue donc s’amortit. Un site internet s’amortit classiquement sur 3 à 5 ans. Cet amortissement venant diminuer le résultat de l’entreprise, il faut s’assurer qu’elle aura suffisamment de chiffre d’affaires pour le supporter.
- le capital est ce qui donne droit aux dividendes. Donc, l’apport en nature est surtout important s’il y a plusieurs associés, maintenant ou à l’avenir. Supposons que vous ayez mis au capital 3000 € en numéraire et c’est tout. Si dans 2 ans vous ouvrez votre capital à un associé qui apporte 3000 €, vous aurez 50/50. Si vous valorisez votre apport en nature à 41000 € + 3000 € en numéraire, il faut que le futur associé mette 44000 € pour être à 50/50. Et enfin, si c’est un apport en nature à 151000 € + 3000 € en numéraire, il faudra que votre futur associé apporte 154000 € pour être à 50/50/ (bien sûr, il faut éviter d’être à 50/50 et garder au moins 51 % de la société, mais c’était pour illustrer).
Notez bien que, si vous avez mis au capital 3000 € en numéraire et c’est tout, et si dans 2 ans votre société vaut beaucoup d’argent, vous n’allez pas accepter de donner 49 % de votre société à quelqu’un qui apporte seulement 2882 €. Il y a des moyens pour qu’un nouvel associé doive mettre bien plus de 2882 € pour arriver à 49 %. L’augmentation de capital est tout un art et on ne va pas le traiter en deux coups de cuiller à pot. C’est juste pour dire qu’un apport en nature contribue à attribuer un capital important à un associé, ce qui est potentiellement au détriment des autres associés actuels ou futurs.

Une dernière remarque : il y a des gens qui regardent seulement le capital, et c’est ce qui vous fait penser qu’avoir un capital élevé est important. Il y a aussi des gens qui vous demandent vos comptes et qui les regardent. Ca existe ! Et ce sont souvent des gens qui ont une grande habitude de la lecture de comptes et de la valeur des choses. Et qui vont voir que vous avez valorisé votre site de e-commerce, à peine crée, à 151 000 €. Est-ce ça fait bien sérieux ? Pourrez-vous leur affirmer sans sourciller que c’était bien sa valeur au moment où vous l’avez apporté ? Cette démarche pourrait aussi donner l’impression que vous avez gonflé la valeur du site pour vous donner de l’importance, et donc induire une méfiance du genre "il serait pas un peu mytho celui-là, il faudra que je me méfie de tout ce qu’il dira à l’avenir"… Je ne dis pas que c’est le cas, je dis que c’est un risque potentiel.

Personnellement, pour finir sur le sujet, je plussoie les conseils suivants que vous avez reçus et qui me semblent de bon sens : "c’est cosmétique" et "mieux vaut 41 k€ car ça éviter de plomber les premiers résultats avec de forts amortissements".

Dernière modification par Bernard2K (07/04/2024 14h43)

ilanp · #23

Bonjour Bernard,

Je vous remercie pour ce récapitulatif qui a du vous prendre du temps.

Cela va dans la continuité de plusieurs avis que j’avais reçu. Certains CAA que j’avais prospecté ne m’avait pas fait mention contrairement à celui avec lequel je travaille actuellement du risque sur les capitaux propres.

Bernard2K a écrit :
Et ce sont souvent des gens qui ont une grande habitude de la lecture de comptes et de la valeur des choses. Et qui vont voir que vous avez valorisé votre site de e-commerce, à peine crée, à 151 000 €. Est-ce ça fait bien sérieux ?

Les CAA, qui dans le cas présent n’avaient pas les compétences techniques pour évaluer l’apport, mandate une "expertise".
Donc en sus du CAA, j’ai du réaliser un appel d’offre pour trouver une agence spécialisée (l’agence ici dispose d’une licence de l’éditeur - la plateforme e-commerce étant difficile d’accès techniquement pour les projets complets) pour mener l’expertise du site internet.
C’est ensuite cette expertise qui est utilisée en tant que base de travail pour avoir une valeur de marché à l’instant T.
Le CAA a le droit de la retenir ou de dire qu’il n’est pas d’accord avec l’expert.

Lorsque l’on ne retient pas cette valeur (il peut demander une contre-expertise), le CAA utilise le temps horaire dans sa méthode de calcul (et la multiplication se base sur le tarif horaire de la personne qui l’a créé).

Pour compléter, dans le cas d’un rapport d’évaluation surévalué, si un tiers vient s’y opposer, la responsabilité d’un CAA est engagée. Les associés peuvent aussi ne pas tenir compte de l’évaluation, alors ils seront responsables à l’égard des tiers pendant une durée de 5 ans avec un risque pénal et amende (375.000EUR).

Dans le cas d’une société de e-commerce, le site étant le principal canal de vente ; il fait toujours l’objet de mises à jour (correctives, de sécurité, etc.). En dehors de sa dépréciation comptable au fil du temps, l’entreprise injecte souvent du capital (humain y compris) dans son actualisation.

---

Je voulais aussi connaitre votre retour de terrain sur l’un de vos fils de discussion, à savoir que vous aviez créée à l’aide d’achat de statuts auprès du greffe du tribunal (mais pas que).

L’avez-vous regretté ?

Bien à vous

Dernière modification par ilanp (08/04/2024 09h38)

Bernard2K · #24

ilanp a écrit :
Je voulais aussi connaitre votre retour de terrain sur l’un de vos fils de discussion, à savoir que vous aviez créée à l’aide d’achat de statuts auprès du greffe du tribunal (mais pas que).

Votre phrase est incompréhensible. Essayez de reformuler une phrase compréhensible dans le fil ad hoc, et j’y répondrai.

ilanp · #25

Bonjour Bernard,

Je fais référence à votre fil sur la constitution d’une SAS. Il y a du avoir un mot qui a sauté malencontreusement lors de mon édition.

Vous n’aviez pas opté pour la création de statuts auprès d’un professionnel (avocat, expert-comptable) et vous aviez fait une sélection de clauses sur plusieurs statuts d’entreprises que vous aviez acheté au greffe.

J’ai une forte appétence pour le juridique et aucune phobie administrative, et je voulais votre retour sur un éventuel regret si c’était à refaire ou à faire.

Un professionnel prenant souvent 2 à 3ke € pour éditer un squelette et ajouter les modifications en fonction de la situation du porteur de projet.

Bien à vous

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Geronimo, le 05/04/2024 a écrit :

ilanp a écrit :

1 #12 06/04/2024 16h22

Geronimo a écrit :

Geronimo a écrit :

InvestisseurHeureux a écrit :

InvestisseurHeureux a écrit :

ilanp a écrit :

Geronimo a écrit :

Geronimo a écrit :

Geronimo a écrit :

Geronimo a écrit :

2 #18 06/04/2024 17h48

ilanp a écrit :

2 #22 07/04/2024 08h30

Bernard2K a écrit :

ilanp a écrit :

Discussions peut-être similaires à “apport en nature : gros écarts de valorisation selon les commissaires aux apports !”

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