Apport immobilier à une SCI : calcul de la répartition des parts a posteriori

Optimisator · #1

Bonjour à tous,

Je souhaite exposer aujourd’hui une situation qui m’interpelle et à laquelle j’ai été exposée tout récemment.
Je pense que les éventuels éclairages des différents experts qui naviguent sur ce forum pourront servir à tout le monde.

Admettons que je possède une SCI à capital variable riche d’un patrimoine de 1 M€ et dont le capital social se compose de 1000 parts de 1€ chacune. 500 parts détenues par mon associé et 500 parts par moi-même.

Je décide de faire un apport immobilier à la SCI d’un studio d’une valeur de 99000€. Le notaire crée alors 99000 nouvelles parts (à 1€ chacune) qui me sont attribuées. Le capital social se monte maintenant à 100000€, détenu à 99,5% par moi-même.
Je possède maintenant quasiment toute la société et mon associé s’est donc massivement fait spoiler !
Où est l’erreur ?

Merci par avance pour vos lumières car cela me parait trop gros comme situation et désolé si c’est une question idiote :-)

Mots-clés : donation, sci, spoliation

Kabal · #2

Normalement vous devez tenir compte de la valeur du patrimoine à un moment dans votre calcul.
Je ne suis pas expert mais lorsque j’ai fait une simulation j’ai calculé la valeur nette réelle d’une part (patrimoine et dettes inclus) et la différence était en prime d’émission. Il existe des tutos bien fait sur le net pour calculer cela.
En tout cas, si c’est une proposition de votre notaire, il est nul ou vous aime bcp ou vous même n’avait pas retranché les dettes dans votre calcul.

A noter que si c’est arrivé véritablement et après un vote en AG réglementaire dans lequel c’était présenté, vous voilà riche d’une belle SCI et appauvrit d’un ami/associé…

Oblible · #3

Sans spoiler, je dirai que vous confondez capital social et valeur de la part.

Dernière modification par Oblible (09/09/2024 13h54)

Manarea · #4

Dans votre exemple, chaque part vaut 1.000 € en valeur réelle, donc vous devez émettre 99 parts pour rémunérer votre apport, de 1 € de valeur nominale et 999 € de prime d’émission.

Si vous ne faites pas ça, vous lésez votre associé, mais aussi vous risquez d’avoir quelques problèmes avec le fisc.

Optimisator · #5

Mon notaire a effectivement procédé ainsi, à mon grand étonnement !
Dans mon cas, il n’y a pas eu de spoliation car je possédais déjà 99,9% de la SCI (ainsi que le 0,1% complémentaire de façons indirecte…). Mais son calcul m’a interpellé.
Je suis rassuré par vos interventions qui confirment qu’il y a eu erreur lors de l’acte (sans conséquence dans mon cas).

J’étais déjà en train de me dire que si une SCI fonctionnait réellement comme ça, il serait éminemment simple de transmettre du patrimoine…

Avant de soumettre ce cas sur le forum, j’ai interrogé Chat GPT qui m’a confirmé que le notaire n’avait pas fait d’erreur. Mef avec l’IA !

Bernard2K · #6

J’ajoute juste que : ça dépend si la SCI est endettée.

Si pas endettée : patrimoine de 1 000 000 € /1000 parts : valeur de la part de 1000 €.
L’associé apporte un studio de 99000 € qui aurait dû être valorisé : 99000/1000 = 99 parts.

Si endettée :
patrimoine de 1 000 000 € mais capital restant dû 999000 €.
La valeur de chaque part est patrimoine net / nb de parts = 1000/1000 = 1 €.
L’associé apporte un studio de 99000 €. 99000/1 = 99000 parts.

Approche à grosses mailles, pour le principe.

Optimisator · #7

C’était tout à fait ma façon d’appréhender cet apport (SCI endettée à 30% de son patrimoine). Mais le notaire ne l’a pas vu ainsi…
En conclusion: méfiance lors d’un apport lors d’une SCI, si le notaire fait une erreur cela peut couter cher !

Manarea · #8

Il s’agit clairement d’une faute professionnelle du notaire impliqué. Comme il s’agit d’une SCI, j’imagine qu’aucun commissaire aux comptes n’est intervenu pour corriger le tir.

Je suis avocat fiscaliste et c’est l’un des premiers points regardés lorsque je travaille sur un tel dossier.

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