PME : optimiser la fiscalité des dividendes avec une réduction du capital ?

Pourquoi vouloir augmenter votre capital avant de le réduire ? Vous pouvez placer vos bénéfices dans un poste comptable de réserves.

Que les fonds propres de l’entreprise soient sous forme de capital social ou de réserves, ça ne change rien à sa valeur, et donc à la plus-value imposable que la réduction de capital va vous générer en tant qu’actionnaire personne physique.

Une réduction de capital est généralement admise lorsque la société a accumulé une trésorerie "pléthorique", c’est à dire qui n’est en rien nécessaire à son fonctionnement courant. Notez néanmoins que vos créanciers peuvent s’opposer à la réduction du capital.

Ce n’est pas non plus une opération que vous allez pouvoir faire une fois par an, comme une distribution de dividendes… A ce sujet, si la fiscalité des dividendes venait à changer, la constitution de réserves vous permettra de distribuer un dividende d’un montant supérieur au bénéfice d’une année. Si vous avez progressivement remonté ces bénéfices au niveau du capital social, ce n’est plus possible.

Bonjour,

Pour avoir assisté à des conférences sur le sujet en présence de rapporteurs au Conseil d’Etat, voici quelques observations que nous avons pu retenir, en l’absence d’une prise de position officielle ou d’une jurisprudence nette :

- la réduction de capital chaque année, en vue de contrebalancer un dividende : abus de droit à fort risque ;
- la réduction de capital motivée pour des raisons juridiques (conflits entre associés) : aucun problème ;
- la réduction de capital motivée pour transformer le bilan d’une société suite à un changement d’activité et afin de rendre les capitaux propres plus en accord avec le secteur : a priori ok mais à sécuriser ;
- la réduction de capital / distribution massive de dividendes préalablement à une cession car l’acquéreur ne veut pas financer de la trésorerie : a priori ok ;

Il ne faut pas oublier que la réduction de capital a un effet relutif fort pour les autres associés et qu’on ne peut les multiplier à souhait.

Par contre, les réductions de capital dans une SASU ou EURL, seront nécessairement plus facilement critiquables.

Comme mes camarades, je trouve que l’incorporation au capital de résultat antérieurs ou de réserves n’apporte rien, votre réduction de capital se faisant sur la base de la valeur réelle des titres et non du nominal.

Dernier point qui reste ouvert et sur lequel je n’ai pas encore vu de prise de position officielle :

- l’application de l’abattement de 85%.

Dans ce type de schéma, vous visez probablement l’abattement de 85% pour les personnes ayant souscrit au capital de la société dans les 10 ans de la création.

Il convient d’observer qu’à ce jour, trois régimes offrent l’abattement de 85% :

- les dirigeants qui partent en retraite ; la doctrine administrative précise bien que le dirigeant ne peut détenir plus de 0,1% dans l’entreprise cessionnaire (cela répond à des exigences d’accompagnement du cédant au profit du cessionnaire). En conséquence, le cédant ne contrôle pas le cessionnaire.

- les cessions intra familiales ; le texte ne vise que les cessions à des membres de la famille et la doctrine refuse son application à des holdings constituées par des membres de la famille en vue du rachat. Il en résulte l’impossibilité pour le cédant de contrôler le cessionnaire, ce dernier étant nécessairement une personne physique tierce.

- enfin, le dispositif pour les souscripteurs de titres dans les 10 ans de la création de la société (ancien taux forfaitaire des "pigeons"). Je passe sur les autres conditions de ce texte bien que certaines laissent à phosphorer, notamment sur la notion de reprise d’activité préexistante…. Ni le texte, ni la doctrine, n’autorisent ou n’infirment expressément une vente à soi-même….Or, était ce le but du législateur en rédigeant ce texte ? (si tant est que les députés présents ne jouaient pas au scrabble en commission) C’est une question ouverte sur laquelle je n’ai pas encore ma réponse, ni mon intime conviction, aussi je vous engage à être prudent sur le sujet…

Attention, ma réflexion ne concerne pas les classique "OBO" (owner buy out) qui ont pu être validés par le Conseil d’Etat, mais bien la fiscalité directe du cédant.

Sur un abattement de droit commun je n’ai aucun doute. Sur le renforcé, je serais plus précautionneux..

EDIT :

Tchouikov a écrit :

Une réduction de capital ne donne lieu à aucune imposition à la seule condition qu’elle ne se traduise par aucune répartition au profit des associés. Cette situation concerne en pratique :
- une réduction de capital motivée par les pertes de la société ;
- une réduction de capital suivie de la mise en réserve des sommes correspondantes ;
- les remboursements d’apport.
(cf. art. 112 du CGI)

Lorsqu’au contraire, la réduction de capital se traduit par une répartition au profit des associés, la fiscalités applicables aux revenus distribués (ie : aux dividendes), s’applique. L’idée consistant à "transformer" en capital des bénéfices sociaux puis de les distribuer ultérieurement en franchise d’impôt en procédant à une réduction de capital ne fonctionne donc pas…

Pas depuis la décision du 20 juin 2014 du Conseil Constitutionnel : il s’agit bien de plus-values et non plus de dividendes…

En fait, vous avez diverses modalités pour réduire le capital dont notamment :

- soit réduction du nominal des actions ;
- l’amortissement du capital social ;
- soit rachat des titres en vue de leur annulation (d’où ma remarque qu’on ne peut pas en effectuer un nombre infini). La société rachète ses propres titres sur la base d’une valeur réelle. Elle les annule ensuite.

Le conseil constitutionnel a censuré le dispositif du rachat en vue de l’annulation et non celui de la réduction du nominal (cf article 112, 6 du CGI).

Le régime des plus-values s’applique donc en cas de rachat des titres.

Dans votre cas de figure, une augmentation du nominal pour une réduction du nominal par attribution aux associés serait taxée comme du dividende.

Donc si vous souhaitez bénéficier du régime des plus-values, vous devez nécessairement effectuer un rachat annulation, ce qui implique que votre augmentation de capital ne sert à rien…sauf à vous ajouter des droits d’enregistrement.

Bonjour
je prends ce fil en cours de route - avec une question sur les motifs ’légitimes’ pour une réduction de capital.

Le contexte est le suivant : je suis gérant majoritaire (unique) d’une sarl créée en 2012.

M’étant marié à l’étranger en 2009 et revenu en France en 2011, nous relevions en principe avec mon épouse de la séparation de biens (régime en vigueur là où nous sommes mariés avec 1er domicile commun).

Notre notaire nous a récemment indiqué qu’un changement législatif dont nous n’avions pas connaissance nous a fait revenir au régime de communauté de biens…
donc mon épouse a des droits (et les risques que ca comporte) de fait sur 50% de ma société - ce qui ne nous convient pas (nous voulons au contraire clairement séparer mon patrimoine pro de celui du couple)

une solution envisageable serait une réduction de capital - opérationnellement, ma société rachète la moitié des capitaux propres à mon épouse, à l’aide des réserves - et ca tombe sous le coup des plus-values (et pas de cotisations RSI/Cipav/urssaf) discutées dans ce fil de discussion

d’après vous, quel est le risque que ce soit qualifié d’abus de droit (requalification en revenus distribués donc RSI/Cipav/urssaf sur dividendes d’un gérant majoritaire)?

toutes remarques sont els bienvenues…

Bonsoir

1) j’ai bien pris connaissance de la charte et je pensai avoir tout bien appliqué (vouvoiement etc.), sauf effectivement le point 8. (Au moins succinctement dans la rubrique idoine, vous vous présenterez) … mais je vous avoue ne pas avoir trouvé la rubrique en question - doit-on écrire simplement un message en débutant un nouveau fil de discussion? Pour infos, je m’étais déjà présenté dans un fil de discussion précédent (optimiser rémunération free lance en sarl) - désolé d’avoir écorné les règles - j’apprends…

j’ai 40 ans et ai créé une sarl d’études de marché en 2012 ; je suis actionnaire majoritaire (en fait, unique) et ai maintenant 2 salariés. J’essaye de me tenir au courant de l’actualité fiscale, notamment au travers de votre forum, souvent très bien documenté et instructuf

2) il s’agit du Royaume-Uni ; le régime ’normal’ en l’absence de contrat de mariage y est la séparation de biens ; ce pays étant notre premier domicile commun entre 2009 et 2011, le régime anglais (séparation de biens donc) s’appliquait donc quand nous sommes rentré en France fin 2011 - ça avait été confirmé par un notaire lors de l’achat de notre résidence principale la même année. Apparemment, il y a eu un changement réglementaire il y a peu (nouvelle convention internationale, peut être bilatérale, dont la date m’échappe - le régime par défaut du pays de résidence s’applique maintenant, plus celui du lieu de mariage) - lors d’un nouvel achat immobilier en 2015, le notaire nous a fait changer de régime (communauté)

3) oui vous avez tout à fait raison : il faut bien qu’en amont nous changions de régime, en faveur d’une séparation de biens - c’est en cours. L’idée initiale validée par le notaire est que une fois que ce soit fait, nous changions les statuts (50% des parts sociales à mon épouse au lieu de 100% pour moi) - puis elle me fait une donation (on se situe en dessous de 100k€, donc pas de problème)

maintenant, j’ai attrapé votre fil de discussion sur la réduction de capital à laquelle je m’intéresse depuis quelques temps - et me suis laissé entendre que c’était peut être mieux qu’une donation finalement - une fois en séparation de biens, mon épouse souhaite sortir de la société et à cette fin, la société rachète ses parts

en fait, ma question est la suivante : suis-je un doux rêveur ou y a t-il une possibilité que ce soit réalisable sans tomber dans l’abus de droit?

bien à vous