Rachat d'un cabinet dentaire : holding de SELARL et SCI à l'IS ?

Je doute qu’un tel montage soit validé par votre Ordre.

L’actionnariat des sociétés d’exercice libéral est strictement encadré par la loi.

En gros les seules personnes morales qui peuvent détenir du capital sont d’autres SEL ou des SPFPL, qui sont elles mêmes réglementées.

Notamment, l’objet social des SPFPL est limité à la détention de parts ou actions de SEL et "toute autre activité sous réserve d’être destinée exclusivement aux sociétés ou aux groupements dont elles détiennent des participations."

Donc ça passe éventuellement pour détenir une SCI portant les murs du cabinet mais pas pour le reste.

A mon sens c’est possible pour des médecins mais pas pour des chirurgiens dentistes (peut être car ils n’ont pas les mêmes besoins de capitaux que certaines spécialités de la médecine ?)

voir article 6 de la loi sur les sel :

III.-Par dérogation au B du I de l’article 5 :

1° Des décrets en Conseil d’Etat peuvent prévoir, compte tenu des nécessités propres à chaque profession, qu’une personne autre que celle mentionnée au même article 5 puisse détenir une part du capital ou des droits de vote, inférieure à la moitié de celui-ci, des sociétés constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés d’exercice libéral par actions simplifiées ou de sociétés d’exercice libéral à forme anonyme. Toutefois, pour celles de ces sociétés ayant pour objet l’exercice d’une profession de santé, la part du capital pouvant être détenue par toute personne ne peut dépasser le quart de celui-ci ;

2° Les statuts d’une société d’exercice libéral en commandite par actions peuvent prévoir que la quotité du capital détenue par des personnes autres que celles mentionnées audit article 5 peut être supérieure au quart, tout en demeurant inférieure à la moitié dudit capital.

https://www.legifrance.gouv.fr/affichTe … 0000718101

et article R.4113-12 du Code de la santé publique qui prévoit une dérogation pour les médecins et les sages femmes (et donc pas pour les chirurgiens dentistes) :

Le quart au plus du capital d’une société d’exercice libéral de médecins ou de sages-femmes peut être détenu par une ou plusieurs personnes ne répondant pas aux conditions du premier alinéa ou des 1° à 5° de l’article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales.

Toutefois, lorsque la société d’exercice libéral est constituée sous la forme d’une société en commandite par actions, la quotité du capital détenue par des personnes autres que celles mentionnées à l’article 5 de la loi du 31 décembre 1990 peut être supérieure à celle fixée à l’alinéa qui précède sans pouvoir cependant atteindre la moitié de ce capital.

https://www.legifrance.gouv.fr/affichCo … e=20170622

L’idée de départ est de capitaliser une partie des revenus de l’exercice libéral en vue d’investissements locatifs.

Pour cela il faut capter ces revenus dans une structure qui est autorisée à le faire avec pas ou peu d’imposition au passage. 

Ce n’est pas possible dans une SPFPL qui ne pourra pas faire d’investissement locatif (objet social limité par la loi).

C’est éventuellement possible par un holding de droit commun à hauteur de 25%  maximum du capital d’une SELARL de médecins, mais pas pour un chirurgien dentiste.

Chicken a écrit :

En poussant la réflexion, j’ai cru comprendre que le problème vient plus en général de l’Ordre en effet… Normalement, ils n’ont pas le droit de refuser une holding SPFPL détenue par un/plusieurs dentistes mais ils traînent apparemment régulièrement les pieds…

C’est normal, les ordres des professions de santé n’ont jamais voulu des SPFPL, contrairement aux professions du droit et du chiffre, pour tout un tas de raison pas forcément explicitées. Les gouvernements successifs avaient d’ailleurs oublié de sortir les décrets d’application de la loi MURCEF permettant de mettre en œuvre ces structures dans les professions de santé, et les ordres se sont bien gardés de le leur rappeler. Ce n’est que contraints et forcés par des décisions du Conseil d’Etat qu’ils ont été obligés d’accepter leur inscription.

C’est une structure du coup relativement rare, contrairement aux SEL qui sont rentrées dans les mœurs. J’ai regardé, dans mon département (67) il y a moins d’une trentaine de SPFPL de santé, la plupart sont de pharmaciens, quelques unes de labos, une seule de médecins et une seule de dentiste. C’est dire si vous avez besoin de spécialistes pour vous accompagner.

Ce que je n’ai pas compris dans votre montage c’est l’intérêt de mettre les murs du cabinet dans une SCI, si vous êtes seul?
La SCI étant transparente fiscalement (sauf si option à l’IS), les loyers qu’elle encaissera de la part de la SELARL seront imposés  (revenus fonciers) comme si vous les perceviez vous-même.

Et dans votre montage, la SELARL sera à l’IS ou à l’IR? C’est juste pour mieux comprendre comment ça fonctionne.