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#1 18/05/2018 11h34

Membre (2014)
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Bonjour

Je suis gérant d’une SARL de services informatiques et mes parts sociales sont placées dans une EURL à l’IS servant de holding.

Je viens de signer pour l’achat d’un local et je me pose la question du montage.

Je pourrai soit créer une SCI (qui achète le bien) et y associer ma holding (afin notamment de pouvoir remonter un apport de la holding vers la SCI, mais aussi de bénéficier de la fiscalité de l’IS et non de l’IR)

Ou alors simplement acheter le local via la holding, et ne pas créer de SCI.
En effet puisque j’ai une holding à l’IS (EURL) je ne vois pas bien l’intérêt de la SCI.
Cela ne fait qu’alourdir les charges/complexité.

Qu’en pensez vous?

Mots-clés : holding, local commercial, sci

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#2 18/05/2018 17h04

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A priori, je ne vois pas ce qui vous empêcherait de loger votre immobilier dans la holding (si son objet social le permet). A titre perso., je validerai ça avec un homme de l’art (avocat), en particulier pour valider le fait que ça n’aura pas d’impact fiscal ou social sur l’existant.

Cela étant dit, il se trouve que je suis dans une situation similaire à la vôtre. Gérant d’une SARL à l’IS, en cours de création d’une holding (à laquelle j’apporte mes titres de la sarl et qui a pour objet de détenir des titres/participations) + une SCI détenue par la holding, qui va acquérir des locaux qui seront ensuite loués à ma société (compromis signé la semaine dernière).

Je me suis posé la même question que vous. Je pars sur l’option holding + SCI, pour les raisons suivantes :

En cas de défaillance de ma SARL (pas à l’ordre du jour mais on ne sait jamais…), je pense (avec mon avocat) qu’un mandataire judiciaire ira beaucoup plus facilement appréhender l’immobilier si celui-ci est détenu en direct par la holding que dans une SCI.

Transmission / donation de l’immobilier: plus simple à faire dans le contexte d’une SCI.

De façon générale, le schéma est plus net comme ça, en séparant bien les différents projets (sachant que j’envisage à terme de développer d’autres acquisitions ou activités sous la holding). Si je veux arrêter un projet (par ex. l’immo. pro), ce sera plus simple de liquider la ‘SCI immo pro’ que de la sortir du bilan de la holding. En cloisonnant ainsi chaque projet dans une société dédiée, je pense aussi minimiser le risque global sur mon patrimoine.

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#3 18/05/2018 17h11

Membre (2017)
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J’ajouterai aussi qu’en cas de revente, il est plus facile et plus intéressant fiscalement de revendre la SCI que de revendre l’immeuble.
Si vous logez l’immeuble dans la holding, vous êtes obligé de vendre l’immeuble.

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#4 18/05/2018 17h52

Membre (2014)
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carignan99 : avez vous opté pour une SCI à l’IR ou à l’IS? Et quelle répartition de parts avez vous fait entre votre holding et vous (perso) dans la SCI?
Je pense que ces questions sont importantes, car si la holding apporte la majorité du cash pour acheter le local, elle possédera aussi un maximum des parts

MichMouch : très bonne remarque, en effet.
Mais par vendre la SCI vous voulez dire vendre les parts de la SCI?
Dans ce cas je pense que les impôts évaluent la plus value entre le prix initial des parts et le prix de vente. Si je crée une SCI avec 1000 EUR de capital et que je revends la SCI à 500000 EUR, je serai taxé au maximum !
Non?

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#5 18/05/2018 18h25

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MichMouch a écrit :

J’ajouterai aussi qu’en cas de revente, il est plus facile et plus intéressant fiscalement de revendre la SCI que de revendre l’immeuble.

Hum … Si vous trouvez facile de revendre une SCI complète … c’est probablement que vous n’avez pas encore pratiqué ce genre de sport.

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#6 18/05/2018 18h27

Membre (2017)
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A ce moment la cela voudrait dire que la SCI aurait un actif net de 500k€ ?

Il faudrait un peu plus de détails pour donner une réponse pertinente tels que la valeur de l’immeuble, le financement. C’est un local que vous allez louer à votre SARL d’exploitation ?

xazh a écrit :

MichMouch a écrit :

J’ajouterai aussi qu’en cas de revente, il est plus facile et plus intéressant fiscalement de revendre la SCI que de revendre l’immeuble.

Hum … Si vous trouvez facile de revendre une SCI complète … c’est probablement que vous n’avez pas encore pratiqué ce genre de sport.

En fait si, très souvent, c’est mon métier.

J’entends facile par le fait qu’elle peut se faire de gré à gré par une simple convention de cession de parts sociales. Donc pas de passage devant notaire et les droits de mutation ne s’élèvent qu’a 5%.

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#7 18/05/2018 18h50

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Oui je vais louer à la SARL d’exploitation.

Vendre la SCI oui, mais elle aura aussi sur le dos un gros prêt (100% de la valeur du bien) dont je serai sans doutes caution personnelle.

Si un acheteur potentiel veut mes parts de la SCI, il doit forcément payer à la valeur du bien, et non pas à la valeur de ce qui est à l’actif.

Car je ne vais quand même pas vendre mes parts + le laisser continuer à honorer mon prêt, en restant caution personnelle.

Donc je dois solder l’encours du prêt + récupérer ce qui est à l’actif.

Donc au final l’acheteur paye bien la totalité du prix du bien.

Ou alors il y a une sorte de clause bancaire qui me permet de changer de cautionnaire.
Je ne sais pas…

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1    #8 18/05/2018 18h55

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MichMouch a écrit :

En fait si, très souvent, c’est mon métier.

J’entends facile par le fait qu’elle peut se faire de gré à gré par une simple convention de cession de parts sociales. Donc pas de passage devant notaire et les droits de mutation ne s’élèvent qu’a 5%.

De gré à gré avec surtout une sacré décote non ?

Car acheter une sci avec un bien amorti, pour l’acheteur c’est risqué juridiquement et financièrement, et pénalisant fiscalement…!

Et il faut avoir de bonnes compétences juridiques et comptables pour faire subir l’équivalent d’un contrôle fiscal poussé à la SCI avant l’achat, se renseigner sur les litiges potentiels avec les locataires, les artisans, etc.

Kday a écrit :

Je pense que ces questions sont importantes, car si la holding apporte la majorité du cash pour acheter le local, elle possédera aussi un maximum des parts

N’oubliez pas que vous avez le droit d’utiliser le CCA !

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#9 18/05/2018 19h39

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MichMouch a écrit :

En fait si, très souvent, c’est mon métier.

Intéressant, vous allez donc pouvoir nous faire la liste des points à vérifier, pour un acheteur de SCI, afin de cadrer son risque, évaluer des provisions de transaction en présence de doutes certains concernant l’historique de la SCI, etc …

Geronimo a écrit :

Car acheter une sci avec un bien amorti, pour l’acheteur c’est risqué juridiquement et financièrement, et pénalisant fiscalement…!

Et il faut avoir de bonnes compétences juridiques et comptables pour faire subir l’équivalent d’un contrôle fiscal poussé à la SCI avant l’achat, se renseigner sur les litiges potentiels avec les locataires, les artisans, etc.

C’est bien la question.

Pour simplifier, l’acheteur de SCI est soit un pigeon qui joue à la roulette russe, et la transaction se fait vite, soit un expert qui va tout vérifier correctement, et c’est tout sauf simple.

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#10 18/05/2018 23h08

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KDay a écrit :

carignan99 : avez vous opté pour une SCI à l’IR ou à l’IS? Et quelle répartition de parts avez vous fait entre votre holding et vous (perso) dans la SCI?

à l’IR, avec transparence fiscale :
- Moi = 1% de la sci (revenus fonciers)
- ma holding = 99% (BIC)

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#11 21/05/2018 19h33

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Merci carignan99

Mais qui dit SCI à l’IR dans ce montage dit que la SCI ne pourra pas déduire déduire :

- les frais d’agence (s’il y en a)
- les frais de notaire
- l’amortissement du bien
- tous les frais annexes

Donc chaque année la SCI fera un max de bénéfice "fiscal" et il faudra bien que quelqu’un paye l’impôt? (vous à 1% et votre holding à 99%)

Non?

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#12 21/05/2018 22h34

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Non, pas exactement :
il y a 1% détenus par moi à titre personnel = revenus fonciers (IR), desquels je ne pourrai en effet pas déduire grand chose - mais c’est marginal (1% des revenus et des frais de la SCI)
Les 99% restant sont détenus par la SC : la SCI fait une comptabilité BIC puis le bénéfice réintègre la SC pour être imposé à l’IS (après déduction de quelques frais, comme les frais de comptable).

Donc je peut bien déduire les amortissements etc. (comptabilité BIC).

Par contre, si je dois vendre un jour, j’aurai une grosse PV imposable.

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#13 22/05/2018 10h40

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Bonjour à tous, désolé je réponds tardivement.

Alors plusieurs points :

Concernant la PV éventuelle en cas de vente de la sci, je suppose que les 500k sont la valeur du local ?
En effet si vous vendez à ce prix la (vous aurez donc fini de rembourser tout le prêt et il ne restera plus que le local à l’actif) alors en effet vous aurez une PV de 500k - 1k soit 499k.

Si vous vendez l’immeuble, sachez qu’il aura été amorti et donc que la plus value sera calculée par différence avec la valeur nette comptable. Grosso modo si vous vendez dans 30 ans le bien aura une valeur comptable de 0€ et donc la PV sera aussi de 500k.

Si un acheteur potentiel veut mes parts de la SCI, il doit forcément payer à la valeur du bien, et non pas à la valeur de ce qui est à l’actif.

S’il rachète les parts alors il rachète la société, et donc l’emprunt. il devra donc continuer à rembourser.
Sur le point de la caution personnelle. Je n’ai pas la réponse et c’est vrai que c’est un point à creuser.

Pour simplifier, l’acheteur de SCI est soit un pigeon qui joue à la roulette russe, et la transaction se fait vite, soit un expert qui va tout vérifier correctement, et c’est tout sauf simple.

Vous savez qu’une SCI est une société comme une autre, que vous pouvez lire des bilans et des comptes de résultats ?
Savez vous le nombre de société qui s’achètent et qui se vendent tous les jours  pour des centaines de milliers d’euros ? Je doute que toutes ces transactions soit effectuées par des pigeons.
Il faut être averti et conseillé si l’on en a pas les compétences c’est vrai, de la même manière qu’un novice en immobilier peut se faire avoir s’il n’a pas les compétences, idem en automobile, ou tout autre domaine en fait. Enfin bref.

Pour conclure, il n’y pas de réponse certaine à donner sans plus d’éléments. Certaines situations seront favorables à la vente de l’immeuble, ou bien à la cession des parts sociales.

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#14 22/05/2018 10h54

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MichMouch a écrit :

Vous savez qu’une SCI est une société comme une autre

Modulo la responsabilité indéfinie des associés.
C’est pas forcément tip top de devoir potentiellement payer sur ses bien propres les errements de l’associé précédent.

Si tout se voyait sur les bilans et comptes de résultats, ça se saurait….

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#15 22/05/2018 11h01

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Audit sérieux et clause de garantie de passif.

Apres dans ce cas la on parle d’un local professionnel loué à la SARL d’exploitation.
En cas de revente, l’acheteur sera très probablement un professionnel qui utilisera le local pour son exploitation, on est pas sur une filiale avec des salariés, des fournisseurs/clients multiples, etc…

M’enfin dans tout les cas et de toute façon la vente de l’immeuble directement sera toujours possible si la cession de parts s’avère trop compliqué.

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#16 22/05/2018 11h22

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"Vous savez qu’une SCI est une société comme une autre, que vous pouvez lire des bilans et des comptes de résultats ?"

Non, pas comme les autres. D’ailleurs, aucune strucute n’est "comme les autres".

La SCI porte une particularité certaine : la responsabilité illimitée des associéss. Ce qu’on ne trouve pas dans les Sarl, pas même pour une faute de gestion du vendeur, puisque c’est le vendeur qui sera responsable de la faute de gestion et non l’acquéreur.

Il y  une grosse différence entre acheter un bien physique, avec uniquement les risques liés au bien lui même, et une structure qui embarque en même temps le bien et tout l’historique juridique, fiscal et comptable du même bien.

Vous comparez avec la vente d’une autre société. Justement : on ne vend pas une société comme on vend un canapé. Ni même comme on vend un appartement. Il y a des vérifications à faire de la part de l’acheteur (comptabilité, activité, fonctionnement, etc, etc, etc). Ca n’a rien de simple, ca demande du temps, de la compétence, l’accès à des informations confidentielles que le vendeur rechigne à communiquer, et les contrats sont, quand c’est fait correctement, étudiés à la loupe.

Donc je réitère.

Quelle est la différence entre l’achat du bien ou de la SCI sur le cas d’un ancien locataire contestant sa rupture de bail ?

"S’il rachète les parts alors il rachète la société, et donc l’emprunt. il devra donc continuer à rembourser. Sur le point de la caution personnelle. Je n’ai pas la réponse et c’est vrai que c’est un point à creuser."

Je croyais que c’était simple …

Tout dépend de la SCI (structure, statuts) et des emprunts en cours (SCI emprunteuse, associé emprunteur, caution solidaire, caution non solidaire, nantissement de patrimoine personnel d’un ou plusieurs associés, etc …)

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#17 22/05/2018 13h02

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Nous n’avons pas le même pont de vue et je peux comprendre que cela paraisse compliqué.

Néanmoins dans le cas présent, KDay est assisté par un expert-comptable très probablement, qui a toute la compétence pour évaluer et rédiger les actes nécessaires.

Quand bien même les risques (fiscaux et sociaux) pour l’acheteur seraient trop importants, il existe des clauses pour cela (garantie de passif). (EDIT: de toute façon l’associé de SCI qui vends ses parts reste responsable des dettes qu’il a contractées pendant 5 ans)

Et quand même bien cela ne serait pas suffisant, le vente de l’immeuble est toujours possible !

Ensuite je faisais le parallèle avec d’autres société simplement pour mettre en évidence le fait que des transactions autrement plus importantes et plus risquées se déroulaient très souvent.

Le sujet initial étant l’arbitrage entre acheter le bien dans une SCI détenu par la holding, ou bien avec la holding directement, je maintiens dans les avantages de la SCI qu’elle permet le choix de vendre la SCI si cela s’avère plus intéressant.

edit:

Quelle est la différence entre l’achat du bien ou de la SCI sur le cas d’un ancien locataire contestant sa rupture de bail ?

"S’il rachète les parts alors il rachète la société, et donc l’emprunt. il devra donc continuer à rembourser. Sur le point de la caution personnelle. Je n’ai pas la réponse et c’est vrai que c’est un point à creuser."

Je croyais que c’était simple …

Je n’ai pas voulu m’avancer sur le sujet n’étant pas certain de la réponse que j’apporte néanmoins je vais donner mon avis a prendre avec des "pincettes".
La responsabilité des associés est indéfinie certes mais non solidaire me semble-t-il.
Si KDay choisi le montage ou il n’aurait qu’1% de la SCI, il serait alors indéfiniment responsable d’1% des dettes.
Et dans un cas que j’ai eu à traiter, une banque, pour un investissement similaire, nous avait indiqué ne pas pouvoir prendre de garantie personnelle sur le dirigeant dans ce genre de montage (avec holding qui détient la SCI).
Mais ce n’est rien d’autres que des paroles et j’aimerais que quelqu’un puisse confirmer ou infirmer.

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#18 22/05/2018 15h31

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MichMouch a écrit :

La responsabilité des associés est indéfinie certes mais non solidaire me semble-t-il.

Il me semblait que la responsabilité est également solidaire. Mais j’avoue avoir peu d’expérience dans ce domaine.


Parrain : Linxo, Grisbee, Revolut, Yuh (nd6441), Interactive brokers

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1    #19 22/05/2018 16h20

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Entre

MichMouch a écrit :

J’ajouterai aussi qu’en cas de revente, il est plus facile et plus intéressant fiscalement de revendre la SCI que de revendre l’immeuble.

et

MichMouch a écrit :

Néanmoins dans le cas présent, KDay est assisté par un expert-comptable très probablement, qui a toute la compétence pour évaluer et rédiger les actes nécessaires.

Quand bien même les risques (fiscaux et sociaux) pour l’acheteur seraient trop importants, il existe des clauses pour cela (garantie de passif).

Et quand même bien cela ne serait pas suffisant, le vente de l’immeuble est toujours possible !

J’ai l’impression que ce n’est plus vraiment la même réponse apportée à la question, qui elle n’a pas changé ! On est passé d’une évidente certitude à un cas particulier très probablement suivi par un expert-comptable (idem : comme si tous les experts-comptable étaient compétents sur le sujet holding / structuration de patrimoine pro / privé)

Bref.

"de toute façon l’associé de SCI qui vends ses parts reste responsable des dettes qu’il a contractées pendant 5 ans"

Tout dépend de la nature de la "dette", et de la convention entre vendeur et acheteur. Par défaut (ie : sans convention précise), un locataire qui établit une créance de loyer pour défaut dans la gestion de son bail est de la responsabilité … de la SCI uniquement, pas des associés.

"La responsabilité des associés est indéfinie certes mais non solidaire me semble-t-il. "

Cas normal, sauf clause de solidarité symétrique ou non prévue dans les statuts ou dans la convention de prêt (pour différencier la solidarité au titre de l’activité de la SCI et la solidarité au titre des emprunts bancaires)

"Si KDay choisi le montage ou il n’aurait qu’1% de la SCI, il serait alors indéfiniment responsable d’1% des dettes. "

Oui mais non, vous mélangez les sujets sans vous en rendre compte.

Vous vous placez encore sur la position du créateur de la SCI. Vous prétendez que c’est simple de vendre la SCI, mais vous ne vous placez pas dans la position de l’ACHETEUR … qui lui aura peut être 99% de la SCI post transaction.

Or pour vendre, il faut trouver un acheteur, qui aura bien souvent intérêt à acquérir l’immeuble, plutôt que la SCI, pour purger certains risques.

On ne peut pas conseiller la création d’une SCI sur une idée de revente facile des parts, à moins d’être capable d’argumenter sérieusement sur la facilité et l’intérêt, pour un acheteur de ce type d’opération.

Or vous ne répondez à aucun moment à cette question : comment conseilleriez vous un acheteur potentiel sur un achat SCI vs immeuble ? Vous lui expliqueriez que c’est pareil et aussi simple, ou vous prendriez des précautions ? Quels seraient, selon vous, les points à vérifier, les garanties à prendre ? combien de temps cela vous prendrait-il pour vérifier si une SCI est aussi fiable que le vendeur le pense ?

Donc non, je maintiens : ca n’est pas simple. Pour une raison purement évidente : quand vous achetez une SCI vous avez les mêmes vérifications à faire sur l’immeuble que pour un achat direct + toutes les vérifications concernant la gestion complète de la société.

"Et dans un cas que j’ai eu à traiter, une banque, pour un investissement similaire, nous avait indiqué ne pas pouvoir prendre de garantie personnelle sur le dirigeant dans ce genre de montage (avec holding qui détient la SCI)."

Hum … Si je comprends, la banque a dit ne pas pouvoir prendre de sureté sur un associé parce que l’autre associé était un holding patrimonial ?

Ridicule. La banque peut TOUJOURS demander une sureté sur les associés dans le cadre d’une convention de prêt (les associés peuvent refuser, et aller voire une autre banque). Pire : elle peut exiger une solidarité des associés sur les dettes même sans solidarité des associés au niveau de la société, ou une sûreté sur un associé spécifique (typiquement, le gérant, même minoritaire).

"Le sujet initial étant l’arbitrage entre acheter le bien dans une SCI détenu par la holding, ou bien avec la holding directement, je maintiens dans les avantages de la SCI qu’elle permet le choix de vendre la SCI si cela s’avère plus intéressant."

La réponse est toujours aussi biaisée. On dirait du théorique pur, dans le style vendeur de LMNP service : c’est facile à revendre … sauf qu’en pratique, ce n’est pas aussi simple que ca.

Bref, on n’est effectivement pas du même avis.

Je me demande combien de ces opérations vous avez piloté réellement,  puisque c’est votre métier. J’avais cru comprendre que vous étiez expert-comptable stagiaire, en CDI.

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#20 22/05/2018 16h20

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Je viens de vérifier du coup.
Sur Légifrance, art 1857 du Code civil:

A l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

L’associé qui n’a apporté que son industrie est tenu comme celui dont la participation dans le capital social est la plus faible.

Edit: réponse à xazh

Je suis désolé mais non, c’est vous qui donnez une réponse biaisée.

On parle de l’achat d’un bien à 100% par l’emprunt loué à la SARL d’exploitation du propriétaire et vous nous parlez de locataire qui établit une créance de loyer pour défaut de gestion du bail ou bien de dettes qui apparaitraient je ne sais d’où.. j’ai du mal a voir la pertinence avec le sujet.

Dans ce cas précis, vous achetez un bien 500k, financé 500k par l’emprunt.

Dans 5 ans vous voulez revendre et il reste 450k de capital à rembourser. Vous pouvez estimer la valeur vénale de l’actif à 520k (par exemple) et donc revendre la SCI à 70k (je schématise très vulgairement), ce qui est bien plus intéressant fiscalement (5% de 70k) que de revendre l’immeuble (8.5% de 520k) et cela pour l’acheteur.

Pour le vendeur, PV de 70k.

Si revente de l’immeuble, qui aura été amortis sur disons 30ans (je schématise encore), donc d’une valeur de 417k, PV de 103k.

Voila mon point de vue.

KDay si vous nous lisez toujours, prenez conseil auprès de votre EC et donnez nous votre opinion.

Dernière modification par MichMouch (22/05/2018 16h38)

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#21 22/05/2018 17h50

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MichMouch a écrit :

J’ajouterai aussi qu’en cas de revente, il est plus facile et plus intéressant fiscalement de revendre la SCI que de revendre l’immeuble.

Vous parlez d’achat là ? Ou vous parlez de revente de la SCI ?

Revente implique acheteur. Acheteur qui prend un risque en achetant une SCI et qu’il faut convaincre. Risque que j’explique puisque vous le niez en vous donnant des cas simples mais réels. Vous ne voyez pas la pertinence ?

Peut être que vous devriez sortir de votre exercice comptable pour vous confronter à la pratique réelle.  Si je suis votre raisonnement, c’est uniquement le prix de transaction qui justifie l’intérêt pour l’acheteur ?



Bref, la discussion ne menant à rien, je vous laisse à vos certitudes, nous en reparlerons lorsque vous serez vous aussi en état de vous prétendre rentier.

@KDay : mon point de vue sur la question, ne vous limitez pas aux conseils de votre expert comptable sur une structuration holding / filiales, à moins que cela ne soit spécifiquement sa spécialité.

J’ai envie de dire que, par définition, un expert l’est …. dans son domaine, pas dans tous les domaines. La structuration que vous envisagez croise trop de plan juridique pour qu’il soit évident qu’un EC au sens général soit compétent sur autant de domaine.

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#22 22/05/2018 18h13

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J’ignorais que mes clients étaient fictifs et j’ignorais qu’il fallait être rentier pour exprimer un avis sur un sujet tout autre.

Vous parlez de cas réels mais pensez vous que vos cas cités sont réels au regard du cas présenté ici ?

Pensez vous que KDay va, avec sa SARL constituer une créance de loyer en dénonçant une mauvaise gestion du bail qui le lie avec sa propre SCI ?

J’ai sur le feu pas moins de deux cas bien réels d’un boulanger qui rachète ses murs en rachetant la sci qui les détient et d’un restaurateur dans le même cas.

M’enfin bon je comprendrais peut etre cette animosité quand je serais rentier aussi…

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1    #23 22/05/2018 20h56

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Nous n’avons clairement pas la même expérience du domaine. Je ne me contente pas de dire comment acheter ou vendre, je pratique, personnellement et professionnellement, depuis longtemps. Je n’irai pas contre cricri sur les travaux par exemple, ce n’est pas mon domaine et j’en suis conscient.

"Pensez vous que KDay va, avec sa SARL constituer une créance de loyer en dénonçant une mauvaise gestion du bail qui le lie avec sa propre SCI ?"

J’ai croisé ce cas plus souvent que vous n’avez de doigts … donc, sans accuser KDay, oui, ce cas peut se produire.

Lorsque vous prenez la responsabilité de conseiller quelq’un, vous ne pouvez pas cacher sous le tapis les cas problématiques, vous devez les mettre sur la table. C’est en tout cas notre pratique.

Fin de débat pour ma part.

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