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Cession de parts de société : quelles déclarations aux impôts ?

Cession de parts de société : aspects fiscaux et juridiques

Cette discussion porte sur la cession de parts de société et les implications fiscales et juridiques pour les parties prenantes. Un membre, blaz, envisage de racheter les parts de son associé pour 120 000 € et s'interroge sur la déclaration de cette somme par son ancien partenaire. Les participants abordent la question de la responsabilité de blaz concernant la déclaration fiscale de son associé. L'argument principal est que la déclaration de la transaction incombe à l'associé cédant, et non à l'acheteur.

Plusieurs membres soulignent que les formalités légales liées à la cession de parts, qu'il s'agisse d'une SARL ou d'une SAS, impliquent une déclaration automatique auprès des impôts. La réglementation relative à la déclaration de la cession de parts de société et les modalités d'enregistrement sont précisées, avec une distinction faite entre les sociétés par actions (SAS, SA) et les sociétés par parts (SARL). La discussion explore les différents cas de figure et les procédures administratives correspondantes.

La discussion aborde également la question de la mise à jour des statuts de la société après la cession. Les participants débattent de l'obligation ou non de mettre à jour les statuts selon le type de société et la nature de la cession. Il est notamment question de la différence entre la cession de parts sociales et la cession d'actions, ainsi que de l'impact d'une réduction de capital sur les formalités administratives. Les différents points de vue sur la question de la mise à jour des statuts sont présentés et discutés.

Finalement, la discussion met en lumière l'importance de suivre les procédures légales et réglementaires lors de la cession de parts de société pour garantir la sécurité juridique des transactions. La transparence de la transaction est assurée par les obligations déclaratives inhérentes aux formalités de cession, quel que soit le type de société.


#1 26/11/2015 10h30

Membre (2014)
Réputation :   0  

Tout d’abord , bonjour à toutes et à tous .
Je viens vers vous pour vous exposer ma situation .
Je suis sur le point de me séparer de mon associé car depuis quelques mois cela devient invivable et nous ne sommes plus en très bon terme , c’est le moins que l’on puisse dire .
Nous sommes sur le point de trouver un accord pour sa sortie de la société moyennant une somme de 120000 euros de ma part .
Comment être vraiment sûr que ce dernier veuille bien déclarer cette somme là ?
Je comptais me rendre aux impôts et leur expliquer le cas .
Cordialement

Message édité par l’équipe de modération (26/11/2015 10h59) :
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Mots-clés : associé, impôt, société

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#2 26/11/2015 10h33

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Bonjour,

Je ne comprends pas votre message et le titre n’est pas explicite non plus…

Vous cédez des parts d’une SARL/SAS ?

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#3 26/11/2015 10h38

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Blaz, je ne vois pas ce que cela a à voir avec vous si votre associé déclare ou non les fruits de cette session. Vous allez faire un contrat de cession dans lequel vous mentionnez qu’il vous vend ces parts au prix de 120k€ et le tour est joué. Qu’il déclare ou pas après, ce n’est pas votre problème.

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#4 26/11/2015 10h53

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Si vous cédez des parts de société (ex : SARL), il y aura nécessairement un acte à enregistrer aux impôts et une mise à jour des statuts : l’administration fiscale en aura l’information.

Si vous cédez des actions de SAS/SA, il y aura nécessairement un ordre de mouvement pour mettre à jour le registre des actionnaires et un imprimé (n°2759) fiscal à faire enregistrer aux impôts (même si vous ne prévoyez pas d’acte). La mise à jour des statuts n’est pas requise. Quoi qu’il en soit, l’administration fiscale en aura l’information.

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#5 26/11/2015 11h10

Membre (2015)
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Julien34 a écrit :

La mise à jour des statuts n’est pas requise.

Comment pouvez-vous le savoir à moins d’avoir lu les statuts ?
Blaz les formalités statutaires que vous devrez prendre sont normalement écrites dans les statuts de la dite société, si ils ont été écrit par une personne compétente.

Sinon je suis effectivement d’accord avec Julien34 et Kabal: ce n’est pas votre problème. Faites la cession en bonne et due forme d’un point de vue légal et juridique. L’administration devrait de toute façon obtenir l’information.

Setanta

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#6 26/11/2015 11h50

Membre (2014)
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Setanta a écrit :

Julien34 a écrit :

La mise à jour des statuts n’est pas requise.

Comment pouvez-vous le savoir à moins d’avoir lu les statuts ?

Setanta

Bonjour,

Le principe d’une société par action, c’est que l’action, à la différence d’une part sociale, est un titre librement négociable.

En conséquence, dans les statuts de sociétés dont le capital est composé de parts et non d’actions, les associés apparaissent nominativement et lors de leur sortie, une mise à jour est obligatoire en cas de cession, laquelle est nécessairement appuyée sur un acte juridique de cession de parts sociales (ou même une donation par exemple).

Dans une société par actions, seuls les actionnaires fondateurs ont l’obligation d’apparaître, notamment pour la détermination des apports constitutifs (d’ailleurs, il convient de parler d’actionnaires et non d’associés dans une société par actions).

En cas de cession, pour faciliter la négociation (ventre, échange, etc) seul un ordre de mouvement matérialisé sur le registre des mouvements de titres est à effectuer, le tout accompagné d’un imprimé fiscal.

Compte tenu de la liberté de négociation d’une action et du nombre de transfert qui peut être effectué sur ce type de titre de manière plus simplifiée qu’une part sociale, le législateur n’exige pas que l’actionnariat soit constamment mis à jour dans les statuts de la société par actions.

Autrement, cela réduirait à néant la souplesse.

Dans mon humble pratique, je n’ai jamais rencontré de statuts de sociétés par actions ayant fait le choix d’établir la liste des actionnaires en cours de vie de la société.

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#7 26/11/2015 12h26

Membre (2015)
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Bonjour,

je part du principe que si la société est par action, elle est forcément SAS puisqu’il n’y a l’air d’avoir que 2 associés.

Quid du cas (possible, je n’en sais rien) d’une SAS à capital non variable et que la présente cession des parts implique l’achat des dites parts par la SAS elle même, entraînant de fait une réduction du capital social ?

De mon avis, il y a dans ce cas un changement des statuts à effectuer…

Comme il nous manque l’information sur la variabilité du capital de la société, je préfèrais émettre une réserve sur le point mentionné. Sur le reste, je suis d’accord avec vous.

Setanta

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#8 26/11/2015 13h40

Membre (2014)
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Réputation :   23  

blaz a écrit :

Tout d’abord , bonjour à toutes et à tous .
Je viens vers vous pour vous exposer ma situation .
Je suis sur le point de me séparer de mon associé car depuis quelques mois cela devient invivable et nous ne sommes plus en très bon terme , c’est le moins que l’on puisse dire .
Nous sommes sur le point de trouver un accord pour sa sortie de la société moyennant une somme de 120000 euros de ma part .
Comment être vraiment sûr que ce dernier veuille bien déclarer cette somme là ?
Je comptais me rendre aux impôts et leur expliquer le cas .
Cordialement

Message édité par l’équipe de modération (26/11/2015 10h59) :
- modification du titre ou de(s) mot(s)-clé(s)

Sauf erreur, c’est précisé dans le message.

EDIT : pour être complet, une réduction de capital selon la procédure du rachat suivi d’une annulation du capital social entraîne effectivement la mise à jour des statuts, même dans une société par actions. Ca ne serait donc pas la lecture des statuts qui imposerait un mise à jour, mais bien le type de sortie qui implique une modification du capital social.

Le procès verbal d’AG qui entérine la procédure de rachat puis d’annulation est à faire enregistrer aux impôts, notamment pour bénéficier du droit fixe et non du droit proportionnel. Là encore, l’administration fiscale aurait l’information pour répondre à la problématique initiale.

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