Différer la vente de parts d'une PME après la date prévue dans le pacte d'associés ?

Fanto · #1

Je sollicite les conseils des éminents experts qui animent ce forum.

En 2011, j’ai investi 5000 € dans une PME qui a été rachetée par un ami.
Ces 5000 € ont été placés de la façon suivante :
- 4900 € sur un compte associés, qui rapporte 4% brut par an
- 100 € en parts dans la société.

D’après le pacte d’associés, le Gérant (mon ami) doit racheter mes parts en 2018, en valorisant la société selon la formule suivante :
3 derniers résultats nets + Trésorerie - Dettes financières.
Comme la société fonctionne bien, cela devrait me rapporter environ 3000 € de plus-value. Donc mon placement aura été très rentable.

Le souci, c’est qu’il a été décidé que la société investisse prochainement dans un nouveau bâtiment, pour environ 1 M€ qui seront empruntés. Et en appliquant la formule ci-dessus, cela veut dire que la société sera sous-évaluée de 1M€, soit environ la moitié de sa valeur réelle.
Le nouveau bâtiment est un actif qui n’est pas pris en compte dans la formule, mais devrait permettre à la société de croître de manière significative.
J’ai donc l’impression de vendre mes parts au pire moment, lorsque la valorisation est la plus basse.

Ma question est donc la suivante. Si mon ami est d’accord, serait-il possible de ne pas vendre mes parts en 2018 comme écrit dans le pacte d’associés, mais de prolonger l’association de quelques années ? Dans ce cas, faut-il écrire un nouveau pacte d’associés ?
A noter : nous sommes plusieurs associés minoritaires, mais en ayant discuté avec le Gérant, je suis le seul pour le moment à avoir soulevé cette question.

Merci d’avance pour vos conseils !

Mots-clés : pacte d'associés, pme, valorisation

skywalker31 · #2

Bonsoir,
cas intéressant ! il est évident que la formule de valorisation est mal ficelée. En gros, elle voudrait dire que vous payez l’immeuble avant de partir…
vous l’avez signée, dans une première approche, elle vous engage sur la forme (contrat).
de plus, même si vous attendez quelques années cela va-t-il vraiment suffire à éponger la dette de 1 M€ et faire "remonter" cette valeur artificielle ? vous aurez quand même payé l’immeuble ! le Gérant a peut-être d’autres surprises dans son sac d’ici là…
sur le fond, la formule est tout à fait inappropriée et le fait que le Gérant investisse massivement pour s’endetter juste avant que vous puissiez enfin faire application de la formule pour vous faire payer ne va pas dans son intérêt en cas de litige (peut être interprété comme une manœuvre, voire un abus de droit ?)
conclusion :
- soit vous arrivez à vous mettre d’accord entre "amis" (unanimité ? sinon majorité d’assemblée extraordinaire ?)
- soit vous menacez de demander une expertise qui démontrera que la formule devrait neutraliser les dettes financières adossées à une immobilisation long terme (facile à démontrer puisque les deux sont liés tout récemment). L’esprit de la formule est (3 années de flux d’exploitation + le cash net "hors investissement et hors financement des investissements").
bon courage vivre ce cas m’énerverait !
Après on s’étonne que les PME ont du mal à se financer avec tous ces pièges…

Fanto · #3

J’ai fait quelques simulations.
En fait, cette formule de valorisation dégrade artificiellement la valeur de la société sur 2 ou 3 ans, juste après l’achat du nouveau bâtiment.

Ce n’est pas une ruse du Gérant, car :
- c’est un ami proche,
- au départ, il aurait pu acquérir la société tout seul sans les actionnaires minoritaires,
- la société a un réel besoin urgent de ce nouveau bâtiment, car ils sont vraiment à l’étroit actuellement.
Ce sont juste les circonstances et le timing qui ne tombent pas très bien.

Ce que je voulais savoir, c’est si le pacte d’associés nous engageait devant une quelconque autorité, ou si c’était juste un contrat entre nous. Il me semble que ce n’est qu’un contrat entre nous.

Je pense que les autres actionnaires minoritaires ne vont pas se plaindre, car comme je disais le placement aura été très rentable de toute façon (>10% par an).

Je pense que je vais proposer au Gérant de garder mes parts, voire de lui en racheter au prix défini par la formule. S’il rachète les parts des autres actionnaires minoritaires, il sera peut-être intéressé de sortir un peu moins de cash d’un coup.

Geronimo · #4

Fanto a écrit :
Ce que je voulais savoir, c’est si le pacte d’associés nous engageait devant une quelconque autorité, ou si c’était juste un contrat entre nous. Il me semble que ce n’est qu’un contrat entre nous.

Le pacte d’associés c’est un contrat entre vous, donc libre à vous d’en signer un nouveau avec des conditions différentes. Les autres associés n’ont même pas à avoir connaissance de ce pacte qui est d’ordre privé.

Par contre bien évidemment le pacte d’associé a de la valeur uniquement s’il n’entre pas en conflit avec les statuts de la société (qui peut prévoir des clauses/conditions de rachat) et la loi, qui sont d’ordre public.

Dernière modification par Geronimo (27/07/2016 13h23)

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Fanto a écrit :

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