SCI à capital variable : quel capital libérer à la création ?

alphapourtous · #1

Bonjour,

Je suis en train de créer un SCI à l’IS avec capital variable.

Il y a au moins 3 montants à définir lors de la création de ce type de SCI : le capital social initial, le capital social minimum et le capital social maximum.

Suite à des avis contradictoires, je me pose aujourd’hui la question du montant du capital à libérer à la création de la SCI (uniquement du numéraire) ainsi que de la chronologie de l’apport.

De ce que j’ai compris (merci de me corriger si besoin) :

1- Le capital social minimum spécifié dans les statuts ne doit pas être inférieur à 10% du capital social initial

2- Il n’y a pas de limite sur le montant du capital maximal (est-ce qu’un élément nous empêche de spécifier un montant extravagant comme 1 Mds d’euros par exemple?)

3- Le capital initial doit être entièrement libéré sous 5 ans

Par contre, ce dont je ne suis pas sûr :

4- Le montant minimum à libérer dès la création (je crois comprendre qu’il s’agit de 20% comme pour les SARL vs 50% pour les SAS)

5- Le timing de l’apport : Doit-il être réalisé avant la publication de l’annonce légale ? Avant la demande d’immatriculation ? Il faudrait donc obligatoirement créer un compte au nom de la société en formation (avant son immatriculation).

Pour fixer l’exemple voici des chiffres :

Capital initial : 10.000
Capital min : 1.000
Capital max : 800.000

Apport initial : 3.000 (les 7k restant devant être libérés sous 5 ans)

Voici les éléments sur lesquels je me base :

Code de commerce, Article L223-7 a écrit :
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Elles doivent être intégralement libérées lorsqu’elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d’au moins un cinquième de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Code de commerce, Article L231-5 a écrit :
Les statuts déterminent une somme au-dessous de laquelle le capital ne peut être réduit par les reprises des apports autorisés par l’article L. 231-1.
Cette somme ne pourra être inférieure ni au dixième du capital social stipulé dans les statuts ni, pour les sociétés autres que coopératives, au montant minimal du capital exigé pour la forme de la société considérée par les dispositions législatives la régissant.
Les sociétés coopératives sont définitivement constituées après le versement du dixième.

Et voici un screenshot d’un site de publication de l’annonce qui mentionne "Souscris lors de la création, ne peut être inférieur à 50% du capital social" :

Message édité par l’équipe de modération (01/12/2016 15h12) :
- modification du titre ou de(s) mot(s)-clé(s)

Mots-clés : immobilier, is (impôt sur les sociétés), sci (société civile immobilière)

Setanta · #2

Bonjour,

Si vous relisez l’article du code de commerce que vous avez cité, c’est très clair :
- Les statuts précisent le capital social initial et un maximum (le minimum est de 10% du capital initial)
- Le capital initial doit être souscrit par tous les associés lors de la création, mais il peut être libéré en partie si l’achat de part se fait grâce à du numéraire.

A la création, les associés doivent apporter 1/5ème du K initial souscrit pour pouvoir créer la société. Cela sera fait par le biais de l’attestation de la banque recevant les fonds sur un compte courant de la SCI bloqué jusqu’à la création effective au RCS.
L’attestation fera partie du dossier de création auprès du greffe et le gérant de la SCI pourra débloqué et utiliser le compte de la SCI en fournissant en règle générale un K-Bis à la banque prouvant l’immatriculation de la société.

Ensuite, les associés doivent répondre à la demande du gérant pour libérer le capital, et ce dans un délai de 5 ans à compter de la date d’immatriculation de la SCI auprès du RCS.

L’avantage d’un capital variable c’est qu’il suffit d’un simple procès verbal du gérant pour augmenter / diminuer le capital de la SCI ! Cela coûte donc beaucoup moins cher, car pas de formalités administratives et de publication. Après l’intérêts dans le cadre d’une SCI, je ne sais pas car je n’ai pas étudier ce genre de cas et sachant qu’une SCI peut avoir un K social de 1€ …

Setanta

alphapourtous · #3

Parfait, merci à vous pour toutes ces précisions !

J’avais en effet besoin de cette confirmation et des détails de la chronologie de l’opération.

Un notaire m’avait dit qu’il n’y avait pas besoin de cet apport initial mais j’imagine qu’il devait parler d’une SCI à l’IR qui a peut-être des règles différentes…

J’espère que cela pourra servir aux autres investisseurs heureux !

GoodbyLenine · #4

Je serais curieux que vous détaillez l’intérêt du capital variable dans le cadre d’une SCI (IR ou IS ne doit rien changer), par exemple en comparant avec une SCI à capital fixe mais faible et un apport (variable dans le temps) en CCA (compte courant d’associé) qui nécessite encore moins de formalisme et de paperasse (même pas un PV d’AG à faire enregistrer aux greffes).

alphapourtous · #5

Les raisons généralement évoquées pour un capital variable sont :

1- La faculté de pouvoir modifier le capital sans formalisme et donc sans aucun frais (publications d’annonce légale etc)
2- Anonymat des nouveaux associés (sans intérêt particulier dans mon cas)
3- Faciliter le retrait d’un associé

Je ne compte pas réaliser de modification du capital dans un avenir proche mais je me suis dit que cette flexibilité ne pouvait pas faire de mal et ne coûte que quelques lignes dans les statuts.

Si je veux faire rentrer un associé, je pourrai ainsi facilement créer de nouvelles parts en proportion des fonds qu’il apportera. Si ensuite il veut se retirer j’imagine que la sci pourra racheter et annuler ses parts sans d’avantage de formalisme.

Sinon, concernant les comptes courant d’associés, je me demande si la banque les considère de la même façon qu’un capital libéré ? L’un étant en réalité une dette pouvant être réclamée par l’associé et l’autre étant des fonds propres purs. Je préfère donc que mes apports ultérieurs renforcent la capacité d’emprunt de la SCI. Dites moi si je me trompe, vous êtes l’expert

Au plaisir de vous lire.

GoodbyLenine · #6

Pour faire rentrer et sortir un associé, une SCI avec 100 000 parts de 0.01€ devrait offrir la même souplesse.
En général, comme mieux vaut n’avoir comme associé des personnes proches et de confiance, ce genre d’événement est de toute manière assez rare.

Aucune banque ne m’a jamais reproché d’avoir un trop petit capital à côté d’un gros CCA dans une SCI. Elles se sont toutes beaucoup plus intéressées à la solvabilité des associés, aux garanties qu’elles pouvaient obtenir sur le prêt, et aux bilans et prévisionnels de la SCI, pour octroyer un emprunt, plutôt qu’au montant du capital social. Mais ce n’est sans doute pas un échantillon représentatif.

xazh · #7

"Pour faire rentrer et sortir un associé, une SCI avec 100 000 parts de 0.01€ devrait offrir la même souplesse. "

Pas tout à fait : la cession de parts est une modification du capital au même titre qu’une augmentation du capital social. Il y a donc des formalités plus souples en capital variable qu’en capital fixe (greffe, dgi, et éventuellement bodacc).

Setanta · #8

Concernant la somme total du K social d’une société typée SCI ou SARL, c’est surtout de démontrer une certaine solidité financière à ses fournisseurs.

Néanmoins dans le cadre d’une SCI, de toute manière les associés sont indéfiniment responsable, donc je doute que le montant du capital social d’une SCI soit important aux yeux d’une banque sauf dans certains cas particuliers j’imagine.

A titre perso, ma SCI possède un K social de 100€ …

Setanta

xazh · #9

J’ajoute un élément, concernant les sarl.

Si les capitaux propres passent sous la moitié du capital social, cela a des conséquences sur les indicateurs de solvabilité (societe.com par exemple) et sur les actions à prendre pour la société elle même (AGE pour prise de décision, augmentation de capital avec apport en numéraire, intégration des cca en capital, …)

Pour une SCI IR, le seul impact du capital, c’est la valeur initiale de la SCI (pour la revente de la SCI)

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SCI à capital variable : quel capital libérer à la création ?

#1 30/11/2016 14h02

Code de commerce, Article L223-7 a écrit :

Code de commerce, Article L231-5 a écrit :

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