Fusion de SCPI : impacts, avantages, inconvénients, déroulement, parité

Ce message a pour vocation d’évoluer, et d’être corrigé/complété (notamment suite aux remarque que des membres du forum pourraient faire).  Dans son état actuel, il date largement de T1/2015.

Ces dernières années, le monde des SCPI a vu de nombreuses fusions de SCPI. Parmi les plus significatives, on peut citer :
    Absorption de Valeur Pierre Union et Accès Pierre par Valeur Alliance Pierre en 2012
    Absorption de Multicommerce par Epargne Foncière en 2012   (La Française REM)
    Absorption de PF2 par PF1 en 2012   (Perial)
    Absorption de CIFOCOMA4 et FICOMA par CIFOCOMA3 (renommée FICOMMERCE) en 2013   (UFFI, à présent Fiducial)
    Absorption de Pierre Sélection par Sélection Boutiques en 2013   (BNP Paribas REIM France)
    Absorption de Géné Entreprise par Génépierre en 2014   (Amundi Immobilier)
    Absorption de Eiram et DauphiPierre par Immo Placement en 2014   (Voisin)
    Absorption de xxxx et yyyyyy            [à compléter]
    Absorption de Fininpierre et Rocher Pierre 1 par Placement Pierre en 2016 (Foncia)
    Absorption de SelectiPierre1 et Croissance Immo par Sélectipierre2 en 2016 (Fiducial)
    Absorption de ImmoFond4 par Multimobilier2 en 2017 (La Française REM)
    Absorption de xxxx et yyyyyy            [à compléter]
    Projet d’absorption de BTP Immobilier par FICOMMERCE en cours (Fiducial)

Les arguments avancés par la société de gestion pour proposer une fusion sont généralement :
  - Meilleure mutualisation des immeubles et des locataires
  - Atteinte d’une "taille critique" (par exemple donnant accès à des investissements plus gros)
  - Marché secondaire plus dynamique ou plus liquide
  - Mise en place de synergies (ex: gestion plus dynamique du patrimoine cf. seuils réglementaires définis pour les travaux ou arbitrages)
  - Limitation des indivisions (si les SCPI fusionnées partagent déjà des immeubles en indivision)

Une fusion a aussi certaines conséquences financières ou fiscales :
  - une fusion implique un réajustement des valeurs comptables des actifs immobiliers de la SCPI absorbée, ce qui a un impact sur la fiscalité sur les plus-values lors d’une cession ultérieure : la durée de détention de ces immeubles repart à zéro, les immeubles absorbés seront comptabilisés à leur valeur au jour de la fusion, et en cas de plus-value globale constatée sur l’ensemble du patrimoine absorbé il y aura un impôt payé lors de la fusion (voir 170 et 180 de cet extrait du BOFIP);
  - une fusion est sans impact sur les prix de revient et durée de détention des parts des associés de la SCPI absorbée (le prix de revient unitaire est ajusté avec la parité de fusion, et la date d’acquisition reste inchangée);
  - une fusion génère un certain nombre de "frais de fusion", notamment des dépenses au titre des droits de mutation des immeubles de la SCPI absorbée, ou des publications légales, et qui sont pris en charge par les SCPI (donc diminuent le patrimoine de la SCPI), et sont traités en comptabilité au niveau de la prime de fusion, donc sans impact sur le résultat net de l’année.

D’autres conséquences, moins souvent mises en avant, sont aussi à noter :
  - une fusion permet d’effacer le passé des SCPI absorbées, donc de ne plus avoir à afficher des résultats historique parfois peu glorieux (par exemple des TRI 15 ans calamiteux);
  - une fusion peut permettre de résoudre le problème d’un marché secondaire bloqué (de la SCPI absorbée, souvent une SCPI à capital variable, dont le prix affiché est surélevé par rapport à ce que les acheteurs sont effectivement disposés à payer) … ce qui a un intérêt pour les associés souhaitant vendre des parts (mais pas pour les autres, qui verront bien souvent le montant de leurs dividendes diminuer), et pour une société de gestion souhaitant dynamiser sa collecte;
  - une fusion simplifie la vie de la société de gestion, et lui permet d’optimiser certaines de ses charges (moins d’associés, moins d’AG, moins de réunions de Conseil de Surveillance, etc.), même si l’impact est généralement faible (et que la société de gestion est rarement disposé à réduire ses commissions en conséquence);
  - une fusion permet aussi d’optimiser un certain nombre de charges à la SCPI (moins de documents à imprimer et diffuser, comme les rapports annuels, bulletins d’information, moins de charges de certains prestataires, etc.), même si l’impact est généralement faible;

Un aspect crucial, lors d’une fusion, est la détermination des parités d’échanges de parts de la SCPI absorbée en parts de la SCPI absorbante. Ceci sera développé dans un autre message [à venir].

En général, lorsque la SCPIa absorbe la SCPIb, la mise en ouvre comporte les étapes suivantes :
  - analyse des SCPI, évaluation des parités de fusion, et élaboration du traité de fusion
  - soumission aux Conseils de Surveillance des 2 SCPI
  - soumission aux AG (extraordinaires) des SCPI, avec vote approuvant ou non la fusion
  - aspects pratiques : fréquemment homogénéisation des distributions de l’exercice, avant l’AG devant se prononcer sur la fusion), blocage des marchés secondaires; interrogation des associés de la SCPIa pour savoir s’ils choisissent, pour les fractions de parts de la SCPIb auxquels la conversion de leurs parts de la SCPIa leur donnent droit, de percevoir une soulte ou de payer afin d’obtenir une part de plus; réalisation de la fusion, par attribution de parts de la SCPIb aux associés de la SCPIa; réouverture du marché secondaire.
  -entrée en vigueur,  généralement rétroactivement au 1er janvier de l’année en cours : tout se passe au niveau comptable comme si toutes les opérations associées à la fusion avaient eu lieu le 1er janvier, et seule la comptabilité de la SCPI absorbante est finalisée.

Après une fusion, seule la SCPI existe, et publie ses rapports annuels, ses indicateurs de performance (rendement, TRI, TOF, etc.). Il est instructif de reconstituer certains indicateurs de performance (par exemple les TRI 5 ans, TRI 10 ans, TRI 15 ans) constatés par un porteur de la SCPI absorbée, et de les comparer à ceux publiés pour la SCPI absorbante. On pourra faire cet exercice ultérieurement [à venir], pour un certain nombre de fusions récentes.

Extraits de  www.investisseurs-heureux.fr/t13498 sur le même thème :

antonyme59 a écrit :

L’absorption d’immofonds 4 s’est faite en donnant 0.24 part de Multimmobilier 2 pour une part d’Immofonds 4
Or les valeurs de retrait respectives étaient de 185.92 et 736.92€
La parité retenue revient donc à abaisser la valeur de retrait de la part d’Immofond 4 à
736.92 x 0.24 = 176.86€
Bref, pour un porteur de parts d’Immofonds 4 l’échange entraine une perte brutale de
(185.92 - 176.86) / 185.92 = 4.87%
Soit plus qu’une année de rendement…
Bravo La Française REM… !

GoodbyLenine a écrit :

La parité lors d’une fusion est établie sur la base d’une moyenne entre les "parités" obtenues sur différents paramètres (et pas uniquement sur la valeur de retrait), typiquement des valeurs patrimoniales (la valeur de réalisation ou de reconstitution) et des valeurs de rendement (actualisation des distributions), parfois les valeurs de retrait, souvent avec des moyennes sur plusieurs années.

Les parités obtenues pour chaque paramètre ne sont jamais les mêmes, et il y aura donc toujours des associés qui verront par exemple leur rendement ou leur valeur de retrait diminuer (et d’autres qui les verront augmenter).

Le détail des paramètres utilisés figure dans le traité de fusion.

Parfois, ça semble étrange : par exemple, je me souviens de l’absorption d’une SCPI de commerce par une SCPI de bureau (de "La Française"), où le taux de rendement utilisé pour établir la valeur "de rendement" des parts était plus élevé pour les commerces que pour les bureaux, alors que tout le marché achetait des actifs de commerce avec un rendement plus faible que les actifs de bureau, ce qui revenait à sous-valoriser les actifs de la SCPI de commerce (Multicommerce).

Dans tous les cas, les Conseils de Surveillances, puis les AG des différentes SCPI doivent approuver le traité de fusion, et les parités. Donc à priori, les droits des associés sont supposés respectés. Je dit "supposés", car je sais que le résultat du vote d’AG de pas mal de SCPI … dépend du vote d’un nombre très réduit de quelques gros porteurs, ou même uniquement du nombre -en pratique souvent très élevé- de procurations données au président (de l’AG) pour ce vote : le président doit voter pour l’approbation du traité. Mais je n’ai guère de proposition d’amélioration (hormis que les associés s’informent mieux, et prennent plus en main leurs intérêts … mais c’est pas gagné car la plupart investis dans des SCPI pour ne pas trop avoir à s’impliquer dans les détails).

Enfin, pour finir sur un aspect plus polémique, il faut être conscient qu’après la fusion, seule la SCPI absorbante subsistera. S’il a été possible de lui faire acquérir des actifs à bon compte (lors de la fusion), les résultats qu’elle affichera dans le futur n’en seront que meilleurs. La tentation de plutôt défavoriser (en choisissant la parité) les associés de la SCPI absorbée doit donc être forte…

PS : J’avais écrit (en 2015, pour une association) un article sur les fusions de SCPI, et je pourrai (s’il y a un intérêt sur le forum) le reprendre (ce que l’association a fini par publier avait été bien abimé…) et le publier sur ce forum.

D’autres discussions sur ce thème, concernant chacune une fusion particulière :
   Fusion-absorption de la SCPI Géné-Entreprise par la SCPI Géné-Pierre
   SCPI Fininpierre et SCPI Rocher Pierre 1 : acheter avant la fusion le mois prochain ?
   SCPI Immofonds4 et SCPI multimmobilier2 : fusion en cours ?
   Fusion-absorption de la SCPI BTP Immobilier par la SCPI Ficommerce
   Fusion Immauvergne/ Immo Placement Qu’en pensez vous

Mots-clés : absorption, avantages, fusion, impacts, inconvénients, parité, scpi