Racheter des parts de la PME où on travaille ?

Pourquoi votre patron souhaite se séparer de 49% du capital de la société ? (il est proche de la retraite ? il a besoin d’argent ? la société va mal ? il est philanthrope ?)

Quel est votre objectif à long terme dans la société ? Vous voyez vous encore y travailler dans 5/10 ans ?

Pour l’aspect gouvernance pour moi la situation est assez claire :
Le patron manage de façon un peu laxiste (manque de rigueur, se repose sur les salariés pour la gestion au quotidien,manque de tempérament et de fermeté)

La boite existe depuis presque 20 ans.

Il s’est aperçu récemment que sa retraite ne valait rien et a commencé à investir dans la défiscalisation.
Sans doute une gestion un peu cavalier de la CB de la boite (frontière pro/privé floue non confirmé juste des dires)

Le fait de faire rentrer des associés va l’obliger à plus de transparence (son point faible)

Ceci dit bien que ce ne soit pas un commercial, il a des facilités d’évoluer dans un cercle de décideurs, et obtient la grande majorité des contrats de cette façon, pas les plus gros mais ça compte à la fin. S’il partait on ne saura pas le remplacer, c’est ce qui me pose problème ! on est trop dépendant de lui pour ramener des affaires.

Il a été incapable de nous donner des chiffres exact pour l’instant.

Quant à la cession, sans doute un peu préparation à la retraite et désir de nous engager plus dans l’avenir de la boite. On entrevoit une perspective intéressante pour le futur avec un nouveau produit, c’est pour ça que ça m’intéresse.

1/La société en possède pas de murs, que des ordinateurs et un portefeuille de client, rien d’extraordinaire, donc de ce côté il n’y a rien qui vaut de l’argent, on est pur service.

2/le chiffre se maintient, il y a eu une grosse rationalisation de l’effectif (plusieurs départs en un an), l’équipe est compétente et pro et soudée. On sent le nouveau départ cette année, l’année dernière était très compliquée au niveau RH et a pesé sur le chiffre.

3/C’est ce que je voudrais savoir

Il est à noter qu’une société non concurrente s’est exprimée pour le rachat de notre boite  (et c’est qui a motivé sa réflexion à vrai dire), lui préfère nous vendre une partie afin de pérenniser la société.

Je ne serais pas dormant, bien au contraire.

En lisant les différents échanges, mon ressenti serait de fuir et de ne pas mettre un copek dans cette histoire.

J’ai l’impression que le patron va essayer de refourguer une partie du capital au meilleur prix possible, en cédant le moins possible le contrôle de sa société. (beurre, argent du beurre et la crémière).

En gros, dans son seul intérêt et pas le votre.

Vous achèteriez un business ultra-dépendant d’une seule personne et c’est un risque particulièrement élevé (sauf si vous avez dans le reste des équipes des personnes susceptibles de prendre le relais pour générer du business).

Sa réflexion a l’air d’être court-termisme  et ne s’inscrit pas dans une démarche de transmission à long terme (il n’a apparemment jamais intéressé les salariés au capital pendant 20 ans, est-ce qu’il a délégué la négo de contrat et le développement commercial à d’autres par le passé ?)

Après, si vous souhaitez continuer dans la démarche et que vous envisager sérieusement d’aller plus loin, faites vous accompagner par un avocat (et expert comptable éventuellement) pour la transaction, seul ou à plusieurs salariés.

Comme toute transaction "classique", il faudra vous faire une idée de la situation de la société (due dilligence) et négocier le prix par action (et éventuellement des préférences), et protéger vos intérêts (pacte d’actionnaires, présence dans la gouvernance, paiement d’une partie du prix de vente subordonnée à objectifs x ou y réalisés comme génération de CA sur les 3 prochaines années par exemple et/ou la continuité de sa présence, versement d’un dividende minimum, possibilité de revente etc).

Pour le financement, je sais que certaines banques telles que HSBC proposent des financements sous forme de crédit conso long (10 ans), peut-être éventuellement prendre contact avec les banques actuelles de votre société, elles ont déjà une idée de la situation financière :)

Ce qui va intéresser la banque c’est dans quelle mesure vous serez à même de rembourser le prêt.
Est-ce vous en totalité (votre salaire qui va permettre d’honorer les mensualités) ou en partie via la société (versement de dividende régulier).

Dernière modification par maxlille (14/08/2019 11h03)

Cette dernière phrase me semble assez évocatrice …

Vous n’avez certainement pas assez d’ancienneté et de connaissance du fonctionnement et de l’entreprise en général pour vous lancer dans ce projet.

L’opportunité vous semble sans doute belle et en tout cas à considèrer, mais le risque me semble immense !

Votre patron vous a fait une proposition qui ne vous convient pas pour les différents motifs développés par les intervenants de cette file. A vous et à vos collègues de démontrer que vous avez la fibre entrepreneuriale.

Réfléchissez, organisez-vous et négociez une proposition qui vous convienne ! Il a fait le premier pas. Vous pouvez très bien négocier une reprise en plusieurs étapes contractuelles avec une prise progressive des parts, ou une reprise totale avec un contrat de travail salarié pour un temps déterminé pour votre patron …

Mais au vu de vos remarques je n’ai pas l’impression que vous ayez une haute estime de lui ; "ce n’est pas un gestionnaire, il a de la chance, il n’a pas de bonnes intentions, laxiste, manque de tempérament, ce n’est pas un commercial  … "

Peut-être serait-il aussi fructueux que vous lanciez votre propre affaire avec un patron aussi nul, car pour réussir depuis 20 ans à diriger son entreprise avec aussi peu de qualités ce secteur d’activité doit être un eldorado méconnu  !

edit: orthographe

Dernière modification par Barns (14/08/2019 12h26)

Rebonjour Maxmix,

Personnellement je suis assez en ligne avec ce que Serenitis évoque et que vous meniez votre réflexion est logique et légitime.
Aucun d’entre nous sur ce forum n’a d’éléments réels pour vous dire, "ca ne sent pas bon", passez à autre chose.

On le voit bien sur ce forum, la plupart des rentiers présents le sont par l’entreprise plus que par les placements classiques (sauf erreur de ma part). C’est donc une opportunité que vous devez approfondir.

Par contre il y a sur le chemin pas mal d’écueils.

Si les discussions du dirigeant vont plus loin, sa motivation sera à connaitre. Vous retrouver minoritaire avec un dirigeant qui évoque sa retraite, envisage la cession n’est pas une solution viable sur le moyen-long terme. Ni pour vous ni possiblement pour lui.

S’il veut vendre par la suite, il est possible que l’acquéreur souhaite les 100% il faut donc que des clauses type sortie conjointe existent (cela peut être un atout pour tout le monde, mais pas tout le temps). Des clauses de préemption peuvent aussi exister (vous seriez prioritaire pour acquérir), des méthodologie de valorisation formalisées, etc… c’est à cette fin que des pactes d’actionnaires sont rédigés.

Ces pactes apportent des solutions par rapport à des évolutions dans le temps de le société, des désirata perso des différents associés, etc.. Elle n’empêche pas des situations conflictuelles qui peuvent prendre du temps à se résoudre (et qui sont parfois onéreuses).

Il est donc essentiel que vous sachiez ou va et veut aller le dirigeant actuel, et où vous même ainsi que les autres salariés veulent aller.

Que deviendront les 51 % ?

- Tant que c’est lui qui les détient vous voyez a peu près la situation .. même s’il ne vous parait pas hyper fiable. Je dis bien "a peu prés" par ce que ce n’est pas parce qu’il aura vendu 49% qu’il deviendra le roi de la transparence (je crains que son défaut principal - comme vous le dîtes - le restera). Il est le dirigeant il décide, vous avez à plusieurs 49% vous avez du poids mais globalement vous vous exécutez quand même…
En plus certains aspects comme son salaire, sa journée de liberté qu’il se prend (peut on le lui reprocher alors que nous cherchons tous sur ce forum du temps et de l’indépendance), son utilisation de la CB… vous seront certainement plus désagréables car vous aurez l’impression qu’il joue avec une partie de votre patrimoine…;

- S’il vend ces 51% à un tiers (pas simple pour lui)…. compliqué pour vous de savoir comment seront vos relations avec ce nouvel intervenant..

- S’il vend à un tiers avec obligation pour vous de vendre avec, est ce que cela sera votre souhait N Quid en terme de vous en tant que salarié ?

- S’il vend aux salariés les 51%, le plus rationnel pour vous mais là encore quid de la valorisation (pacte d’actionnaire), qui de vous va alors vraiment diriger la boite au quotidien ?…

En tout cas ce qui est essentiel, au delà de la valo actuelle, c’est que vos intérêts et les siens soient alignés court terme et en envisageant le long terme. Autant que faire se peut.

Par exemple, vous évoquez qu’il essaye de défiscaliser. Ces défiscalisations peuvent influer son rythme de versement des dividendes…. rythme de versements qui dans le temps peut ne pas être 100% le rythme que vous souhaiteriez en tant que minoritaires ayant un prêt à rembourser…. tout cela il faut en prendre compte et tout cela peut être source de tension…. car c’est lui et ses 51% qui probablement décidera …

Enfin, vous n’aboutirez aussi que s’il joue la transparence. Quand vous évoquez  qu’il est incapable de vous donner des chiffres, c’est assez peu crédible. Un dirigeant avec des salariés a obligatoirement des tableaux de bord qui lui indique où il va. Par contre qu’il ait estimé que ce n’était pas le moment, je le comprend (en tant que salarié est il utile que vous ayez "trop" d’info sur la globalité des chiffres du business….).

Menez bien votre réflexion mais voyez où le chemin vous mène et si votre réflexion commence à aboutir consulter un avocat qui sera "le votre". Gardez en tête que même quand on est associé d’une société, les conseils de la société sont indirectement les conseils du dirigeant et non des minoritaires…

Bonne réflexion à vous

Crown

Serenitis a écrit :

c’est justement parce qu’il y a matière à faire fuir beaucoup de monde que l’affaire peut être excellente au final après une belle négo, tout dépend du potentiel réel.

Je suis assez d’accord avec cela.
Si la boite est aussi mal gérée que vous dites :
i) elle ne vaut sans doute pas très cher (rentabilité plombée par la gestion et les dépenses perso du dirigeant). Bien sûr il faut l’acheter un multiple de ce résultat "plombé", pas un multiple du résultat potentiel. Multiple qui sera sans doute bas car la valeur d’une société de quelques personnes est toute relative
ii) en la gérant correctement (se séparer des clients non rentables, réduire les dépenses non liées à l’entreprise,…), c’est peut-être un business qui peut gagner de l’argent, et peut-être même très rapidement

Bref il y a peut-être une bonne affaire à faire en achetant pas (trop) cher.
A vous de faire votre business plan - même sans avoir les chiffres précis, j’imagine que vous avez les ordres de grandeur et connaissez les clients (société de 5 personnes) - et de voir si le potentiel existe.

Mais cela ne fait du sens que si vous (seul ou avec 1 ou 2 collègues) avez la majorité, au moins à terme.
Pour le financement, vous pouvez aussi avoir recours à un crédit vendeur sur une partie du prix.

Votre patron est peut-être simplement épuisé après 20 ans de cette aventure et est peut-être "mur" pour céder son affaire. C’est très dur de développer une PME et, après 20 ans, il a sans doute moins d’énergie et d’envie.
Bref creusez sa situation personnelle, ses motivations…

Bonjour,

J’ai quelques questions complémentaires:

Qui maîtrise la clientèle
une boite de 4 personnes avant de penser dividendes avec prise de participation à hauteur de 49% il faut penser pacte d’actionnaires et fixation du package rémunération du dirigeant et en général ça fait nettement moins rire le dirigeant.

en prenant un raccourci: boite dans la communication de 4 personnes  = aucune propriété intellectuelle = valeur zéro sans le dirigeant = opération à fuir sauf à payer un prix très décoté

Maxmix,

Tout dépend de comment veut partir le boss, certains avec l’age aiment transmettre aux salariés, aider à lancer, faire autres choses que le boss.

Concernant le jour "off" ou "loisir" est tjrs mal vu (je parle en connaissance de cause), nous avons la belles vies les commerciaux. Restaurants, expositions, dîners, golf, week end, ou matchs.
Oui, c’est cool quand le client est intéressant or byzness parce que sinon c’est vraiment pas simple et peut vite devenir long ….

Non il n’est pas obligé de rester les 7 ans, surtout si le projet marche vraiment bien. Vous pouvez très bien rembourser le crédit en 5 ans avec de bons chiffres.

Je suis surpris sur l’ambiance générale "sauve qui peut",mais je ne peux reprocher, car vous disposez d’encore moins d’informations que moi.

Maxmix, je pense que les réponses ont été données en fonction du ressenti laissé par vos différents messages.

La Loi Hamon est toujours en vigueur ; avant toute cession de l’entreprise à un tiers, il y a obligation d’information des salariés afin que ceux ci puissent formuler une offre de reprise.

Il me semble donc normal que votre patron cherche à tester votre intérêt.
Encore une fois, c’est à vous de faire une proposition aux conditions que vous estimez avantageuses pour vous. D’autre part nul n’est irremplaçable. Il paraitrait normal que pendant une période de transition il y ait un transfert de la relation commerciale.
Votre société présente l’avantage d’avoir des contrats de maintenance avec ses clients. C’est un atout pour pérenniser une relation à long terme avec ceux-ci et vous ne devriez pas en sous estimer l’intérêt stratégique même s’ils sont mal vendus.

Si tout devait être parfait, aucune entreprise de moins de 20 salariés ne serait reprise.

J’ai une amie qui a repris avec ses collègues le cabinet d’architecture de son patron il y a 2 ans, et jusqu’à présent tout va bien.

Obtenez les bilans et prenez contact avec un expert comptable ou sollicitez un accompagnement auprès de votre CCI avec le service dédié à la création/reprise d’entreprises.

Bonjour,

Confronté assez régulièrement à ce genre de situation dans mon métier, je vous fais part de mes réflexions assez terre à terre et basiques:

- Vous pourrez commencer à vraiment échanger, après avoir épluché les comptes (n’hésitez pas à demander des explications à un lecteur averti et pédagogue) et obtenu le prix de vente.
Sans aucune animosité, quelques forumeurs ici sont très (trop) afutés et risquent de vous perdre dans des termes techniques surdimensionnés par rapport au deal en question.
Sans les comptes et un prix de vente, pas de discussion possible.

- Concernant la valo, cela reste très compliqué pour une société de com.
En tout état de cause, vous regardez au passif (en haut à droite du bilan) le montant des capitaux propres.
Ce sera la valeur plancher de l’entreprise. (Si tous les actifs sont correctement valorisés et qu’aucun passif latent n’est dissimulé). En effet, si demain vous fermez la boite, c’est le montant que les actionnaires récupéreront, ça ne peut donc pas valoir moins.
Si votre entreprise a réussi, depuis le rachat du fonds de commerce ou depuis sa création, a développer un savoir faire indéniable et une clientèle fidèle, alors on pourra considérer qu’il y a un goodwill, qui viendra augmenter le prix (en plus du montant des capitaux propres).
Pour déterminer la valeur du goodwill, il existe de multiples méthodes. Je laisserai les passionnés s’exprimer! (garder un objectif d’autofinancement sur 7 ans quoi qu’il arrive et ce sans apport)

- L’omniprésence commerciale du patron n’est pas à mon sens rédhibitoire, si certains en interne ont également un savoir faire et un tissu relationnel.

- La difficulté du secteur de la com, c’est l’absence de récurrence. Je viens de lire que vous aviez du récurent avec de la maintenance, c’est un point positif de votre dossier.

- Par expérience, les boites qui se vendent le mieux, sont celles avec les process les plus aboutis.
Il faut que vous travaillez tous ensemble sur ce sujet.
Cela permettra au vendeur de vendre, et aux acheteurs de ne pas se noyer.

A votre disposition pour toute question (plus) technique.

Je n’interviens pas sur le fond (pas spécialiste du rachat d’entreprises) mais juste quelques points me viennent à l’esprit. En vrac :

D’abord, je comprend qu’il y a un homme-clé, qui rapporte les contrats. De deux choses l’une : ou bien vous et vos collègues vous sentez de le remplacer ou bien le dirigeant actuel s’engage à rester xxx années et à rapporter xxx€ p/an et à vous former pendant ce temps (vous présenter à tout le monde etc.). Sinon, ce projet de reprise est mort-né.

Ensuite, je comprend que vous n’avez pas les bilans. Pourquoi le dirigeant ne vous les a t-il pas communiqué?
Quoiqu’il en soit, est-ce que l’entreprise les publie au Greffe? Si oui, achetez les deux dernières liasses fiscale - ça va vous coûter moins de 20€.

Concernant la valeur ’théorique’ de la société, le document mentionné par Sven337 donne la méthode pour déterminer la valeur fiscale. C’est infaisable par un particulier et de toutes façon, il faut que ce soit fait par un professionnel pour se blinder vis-à-vis du fisc. Mon comptable me l’avait fait pour (de mémoire) 650€ HT.

Par ailleurs :

maxmix a écrit :

Le CA 500K€, soit un ratio de 100K€/personnes, voir le bilan des derniers exercices je ne demande que ça! J’y suis depuis moins de 6 mois.

Si vous êtes sur une activité avec une marge sur coûts variables élevée (peu de recours à des services extérieurs pour la réalisation des projets), ce ratio n’est certainement pas suffisant et brut de décoffrage mais c’est un bon point de départ. Ça se compare comment par rapport à d’autres entreprises (comparables) dans votre secteur? (piochez en quelques une qui publient leurs comptes au greffe et regardez sur société.com pour trouver le CA + recherche documentaire pour déterminer le nombre de personnes p/société).