Revente d'un établissement secondaire au sein d'une SARL ?

Autre piste bien moins « carrée » pour revendre sans passer par un avocat, ni une vente de fonds qui vous expose à divers retours de bâton en cas de litige comme évoqué plus haut car je suppose, n’ayant aucun chiffre dans votre énoncé que la vente reste modeste :

Vendez le camion et tous les éléments d’immobilisation comptable qui vont avec, par exemple, vitrine réfrigérée, groupe électrogène, matériel de cuisson… Ainsi la plus value se fera sur la valeur nette comptable des immo, vous minimiserez votre fiscalité en vous protégeant de recours au TC si le ÇA de vos successeurs n’est pas au RDV car vous n’aurez pas vendu un fonds, mais du matériel.

Ce type de vente présuppose que les éléments d’immo ont été mis à l’amortissement sur une durée longue afin de maximiser leur valeur vénale et de corréler à une valeur de revente en occasion.

Vous n’en parlez pas, mais le risque est d’autant plus grand que la restauration reste adepte des espèces, pas toutes scrupuleusement reportées ( trop ) souvent dans un brouillard journalier comptable….

Bien sûr, vos acheteurs personne physique ne récupéreront pas non plus la TVA sur les cessions, mais c’est leur problème et non le vôtre. Avec un peu de chance, ils ne seront pas non plus très regardants sur ce qu’ils achètent comptablement parlant, ce qui peut vous permettre au passage de refaire pour pas cher un morceau de la cuisine de votre restaurant par exemple, en vendant 2 fois finalement les mêmes actifs dont une en espèces. Notez bien que ce dernier paragraphe n’est bien sûr pas un conseil car sa mise en application ne serait pas legale.

Pour ma part, je trouve qu’on est loin d’une fiscalité confiscatoire dans le cas présente, mais chacun son point de vue.

Vos 2 idées sont possibles dans la mesure où il vous faudra passer par un compromis de vente en amont que l’on vous a déjà conseillé de faire rédiger par un avocat d’affaires : son métier est de formaliser en protégeant vos intérêts les bases de l’accord que vous auriez déjà oralement avec vos acheteurs. Soit acheteurs et vendeur prennent chacun un avocat, soit vous en prenez un seul et partagez par exemple les frais, 5 ke d’honoraires me semblant un minimum raisonnable pour ce type de transaction.

Cet avant contrat servira aux acquéreurs de base pour rechercher leur financement. Même si je pense techniquement possible de repousser la vente (réitération du compromis) en mai 2021, je vous déconseillerais toutefois fortement cette option : quand on se met d’accord pour une transaction, il faut que ce soit rapide ensuite car chaque événement sur la période transitoire est source de tension : Imaginons que le ÇA s’effondre, vos acheteurs vont vouloir renégocier…à l’inverse, s’ils doublent l’activité, vous n’allez pas Ou plus être pressé de vendre … Autre exemple, sur la période transitoire, un de vos salariés vous colle un CPH, le matériel coûteux rend l’âme….qui paye ?
Vous devez aussi discuter de la garantie de passif, et de la garantie de la garantie que vous accorderez, et la mentionner dans le projet d’acte.

Se pose aussi la question avec la date choisie de refaire ou non un bilan à la date de cession, ce peut être important en cas de litige à suivre.

Quand vous me dites après 4 ans qu’en gros tout est amorti, je ne peux que penser que vous avez fait un bien mauvais choix si le matériel a encore autant de durée de vie potentielle devant lui. Bref, on est loin de la posture « on peut s’arranger… » ou d’une rédaction de projet d’acte se résumant à l’acheteur est content d’acheter et le vendeur content de vendre (avec un peu d’humour).

Enfin, je vous mets en garde sur le fait de vouloir gagner sur tous les tableaux comme je le comprends, peut être à tord, et qu’il faut au contraire poser les conséquences de chacun des choix sur les différents points.

Je vous ai indiqué la solution la plus simple qui est la vente des actifs, vous pourrez certes « bricoler » un peu en cédant le fonds avec un différé, mais prenez surtout un risque conséquent qui pourrait vous coûter bien davantage que 25 ou 30 ke d’IS.

Dernier conseil si vous me jugez alarmiste : allez passer une journée aux audiences publiques de votre TC, vous verrez que ce type de litige après vente est plus que répandu.

Compte tenu de votre (jeune) âge, et de vos perspectives de créer revendre (peut être racheter aussi un jour), de votre fiscophobie naissante, vous devriez vous poser la question (et surtout la poser à votre EC et votre futur avocat…) de créer une holding vous servant de tirelire professionnelle au fur et à mesure de vos projets.

Je ne dis pas que c’est la seule voie, loin de la, mais je pense que c’est une option (pas gratuite non plus) a étudier pour vous.

Nek,

Je n’ai aucune idée de proportions concernant les décisions rendues sur ce type de cas. Ce qui me semble sur, par contre, est qu’il est bien plus aisé d’obtenir gain de cause sur une révision du prix du vente que sur l’annulation résolution de cette vente. En toute évidence, la rédaction du contrat de cession ne devra laisser que le moins possible au « hasard » car ce document sera la base première des débats en cas de litige.

Non seulement il me semble essentiel d’y greffer une garantie de passif précise, mais une garantie de solvabilité du vendeur (garantie de la garantie) par un blocage sur 3 ans par exemple d’une partie du prix de vente.

En gros, pour sauvegarder la paix, il faut prévoir la guerre…un peu comme la dissuasion nucléaire.

Pour avoir été confronté à ce type de litige comme  cessionnaire en ayant pris toutes les garanties dans le contrat de vente, le cédant avait alors bien plus à y perdre que moi.

Dans l’exemple que vous citez, je suppose qu’il n’y avait pas eu d’arrêté des comptes à la date de cession mais que les parties avaient opté pour la date de bilan classique : si l’acheteur était présent physiquement dans l’entreprise pendant la période de contractualisation entre l’avant contrat et la réitération (même sans contrat de travail ou poste de co gérant par exemple) les 2 parties auront tendance (je ne suis pas ferme sur le terme…) à être considérées a priori comme co responsable du bilan suivant : en clair, l’acheteur serait présupposé avoir acheté en connaissance de cause, ce qui est une difficulté de plus pour se retourner contre le vendeur.

Comme tout litige,  rien n’est noir et rien n’est blanc, et comme aurait dit JJ-Goldman tout se situe entre gris clair et gris foncé…

Dernière modification par serenitis (15/07/2020 13h38)