Comment bien vendre sa TPE : quelles étapes ?

Je n’ai pas vendu d’entreprise mais une connaissance l’a fait (boite qu’il avait créé il y a plusieurs dizaine d’année etc).
Il a vendu l’entreprise à un de ses concurrents, avec qui il s’entendait bien et partageait certaines valeurs identiques.
Il y a-t-il des concurrents français dans votre niche?
Par ailleurs (mais c’est plus coté startup que j’ai les info donc univers un peu différent), j’ai toujours entendu dire, que sauf cas spécial, il y aura toujours un acheteur pour une boite rentable, mais pas forcément au prix que vous le souhaiterez.

Il y a-t-il des cadres de confiance dans votre entreprise? Si oui alors vous pouvez penser à un LBO (où ils seraient plusieurs à racheter, et non pas un seul).

Merci pour vos réponses, effectivement j’ai des cadres de confiance et très compétents mais sans connaître précisément leurs patrimoines, je crains qu’il manque de billes…Plutôt jeunes.
Une solution mixte BPI, fond régional et LBO salarié pourrait à la fois me convenir comme issue dans l’aspect du sens évoqué plus haut  et vis à vis de tout le temps, le risque et l’énergie investie dans la société autant par mon père que moi même.

J’y avais déjà pensé mais vos 3 commentaires m’ont confirmé dans cette option qui me parait vraiment la meilleure.

Pour un acheteur, je situe l’âge idéal moyen d’un LBO dans les 45 ans, qu’en pensez vous ?

Les concurrents, les relations sont cordiales mais pas +.

J’ai un partenaire chinois qui pourrait être intéressé mais au niveau du sens là c’est 0, dans l’idéal j’aimerais éviter.

Bonsoir,

Comme vous avez une holding, vous pouvez déjà remonter au max, si pas déjà fait, afin de limiter une valorisation de parts revendues à sa capacité seule à dégager du cash et non à sa quote-part de réserves également.

Vous affichez une renta plutôt enviable, de fait, je suppose que vous êtes prospecté par des gens en PE ou des groupes cherchant une absorption dans leur domaine, ou connexe : avez vous creusé ?

J’ai lu récemment un article de la Croix que 6% des boites étaient détenues par des sexagénaires sur lesquels les repreneurs se focalisent (l’âge du capitaine …) et que le phénomène allait en s’amplifiant : faites une démarche active auprès des fusacq et autres sites cession pme etc pour vous faire connaitre vendeur ?

Je comprends bien l’usure, ça m’arrive aussi (!), la vraie difficulté ne me semble pas de mettre en place un LBO pour 300 ke comme vous le dites (la banque ne m’a jamais demandé plus de 20% d’apport donc pas insurmontable du tout, et personne n’aurait creusé le fait que cet apport puisse être fait avec un crédit conso tout ou partie  …), mais plutôt de cohabiter et prendre du recul progressivement avec votre candidat : pour une transition, mon vendeur voulait 2 ans, j’ai accepté un….beaucoup trop long, je ne referai jamais ! Toutes les histoires autour de moi tournent au vinaigre car le vendeur veut vendre, mais souvent sa présence est ensuite vite un souci pour le repreneur : après, intégrer un minoritaire peut bien sûr être différent, mais de son point de vue, là ou vous envisagez une prise de recul, il percevra peut être que vous avez encaissé la vente des parts, et désormais le regarder bosser, un peu critique (je grossis le trait pour une meilleure compréhension).

De mon point de vue, il vous faut soit vendre tout et tourner les talons, soit intégrer un collaborateur à potentiel, mais pas facile de lui tenir la carotte pour faire avancer sur près de 10 ans dans notre monde de court terme…

D’un point de vue rémunération, j’ai lu que vous preniez 40 ke de salaire et 30 de dividendes. Je suppose que vos collaborateurs gagnent moins, ce qui effectivement va être frein à la motivation et la constitution de l’apport. Autre aspect, si demain votre collaborateur futur associé gagne plus que vous en salaire, il va vous falloir l’accepter, ce qui est loin d’être aussi simple que cela.

Encore une fois, une transition aussi longue me semble un vrai souci, il ne peut y avoir qu’un seul capitaine dans un bateau à mon sens, et le positionnement du futur et du futur ex patron un souci pour les équipes.

Ne négligez pas les aspects de gouvernance, j’ai de mon côté fait cette erreur en déléguant pour prendre du recul à un moment donné, ce qui a failli me coûter très cher au final (quand le chat n’est pas là, les souris dansent, même les meilleures !)

sven337 a écrit :

Je n’ai pas d’expérience personnelle directe en la matière, mais un (très) proche est confronté à cette question de vendre (et d’ailleurs également de réaliser de la croissance externe). Donc je peux vous donner une ou deux idées.

Il faudrait commencer par sortir tout le cash qui n’est pas nécessaire à l’opérationnel, parce que personne ne vous achètera le cash et de toute façon c’est le vôtre.

Ensuite, évaluez correctement votre entreprise. J’espère que vous connaissez la méthode des multiples d’EBITDA mieux que moi, sinon le fisc français publie un manuel plutôt bien fait. Au doigt très mouillé vous allez tomber un peu en dessous du million d’euros (j’ignore le cash), ce n’est pas très cher. Donc vous aurez des candidats acquéreurs.

Ce qui me frappe dans votre message, c’est que je n’ai pas l’impression que vous êtes vendeur. Vous voulez vendre, peut-être, mais pas tout de suite, et puis garder quand même un pied dans l’entreprise, et puis ne pas avoir de chef et continuer à faire ce que vous voulez sur une période d’au moins 10 ans…
Je pense que personne n’acceptera ce deal. Le majoritaire va sûrement vouloir vous garder 2-3 ans, éventuellement avec un bonus au résultat, mais pas plus que ça, et sûrement pas selon vos termes à vous.
Personne n’achète la majorité d’une entreprise pour ne pas être chef chez lui rapidement, donc votre plan ne me semble humainement pas réaliste (et je pense que c’est ce que disait serenitis aussi).

J’attire votre attention sur les dividendes : une fois minoritaire, vous ne décidez pas du versement des dividendes ! Le majoritaire peut très bien avoir des plans différents et verser 0 dividende pendant 30 ans. Donc il vous faudrait un pacte d’actionnaires qui garantit ce que vous attendez, bref en pratique vous voulez vendre la majorité en restant majoritaire !
Faites également très attention à la liquidité des parts minoritaires en non côté. Le majoritaire n’est pas idiot et ne voudra pas se voir imposer n’importe quel associé qu’il n’a pas choisi, donc au moins en SAS vous risquez de ne pas avoir le droit de vendre sans l’agrément du président. Grosse décote à prévoir, mauvaise idée.

Je me permets de suggérer que ce qui ressort de votre message c’est qu’à ce stade vous ne souhaitez pas céder la majorité. Donc, pourquoi ne pas explorer la question de la vente de 49.99% des parts ? Il existe des fonds spécialisés dans ce type d’opération. Ceux que je connais le font plutôt à durée limitée et sans intention de devenir majoritaires, mais ça doit se trouver également. Vous pouvez peut-être tâter le terrain en vous rapprochant de la division M&A d’une banque privée ? (Peut-être que votre taille est trop limitée pour les intéresser, je ne sais pas.)

Grossière erreur.
Lors d’une vente on évalue le prix d’une boîte et on rajoute la treso excédentaire qui ne sert pas à l’activité.

Faire participer les cadres à l’actionnariat est un gros plus pour les fonds et pour la boîte, à conditions de choisir les bons.

Les cadres actionnaires, c’est une pratique courante dans les entreprises cotées où la liquidité est assurée. Cela "motive" les salariés en leur fournissant un complément de rémunération, sans à aucun moment avoir réellement du pouvoir en tant qu’actionnaire.

Dans une TPE c’est très différent et je vois deux problèmes potentiels.
1-D’abord les cadres salariés sont salariés pour une raison. Leur mentalité est celle qu’on attend d’un salarié. Ils n’ont pas forcément envie de devenir de vrais associés et de prendre les risques et la charge de travail qui va avec. Donc ça ne va pas les intéresser.
2-Comment leur garantissez-vous une liquidité ? Quel est l’intérêt pour eux de devenir actionnaires (très) minoritaires, sans aucun pouvoir effectif de décision notamment sur les dividendes et sans porte de sortie à terme ?

Le seul cas où ca me semble viable, c’est dans une optique de transmission, c’est-à-dire pour le cadre dont vous souhaitez faire le dirigeant à terme. Là il y a une logique : c’est le futur dirigeant, et sa liquidité à terme c’est la vente de la société lors de son départ à la retraite.
Tous les autres cas où les cadres se retrouvent avec 1% des parts, qu’ils les aient achetées (et là il faudra les en convaincre, cf. point 1) ou pas, sans moyen de les vendre sauf si vous êtes d’accord, ça n’a d’intérêt pour personne.

Notez que je parle, sur la base de ce que j’ai connu, d’un cas peut-être extrême de SAS blindée d’une clause d’agrément par le président de toute cession de parts, ce qui en pratique signifie 0 liquidité hors volonté du patron.
Il peut y avoir des montages moins verrouillés mais il ne faut pas se leurrer, le cadre minoritaire n’aura pas beaucoup d’acquéreurs potentiels.

Je vois également dans votre présentation que vous vous inquiétez d’un retour éventuel de l’ISF, rappelez-vous que les parts minoritaires ne sont pas des biens professionnels et donc rentrent dans l’assiette de l’ISF. Cerise sur le gâteau empoisonné

Je rallonge mon message (désolé, je suis impliqué en ce moment même dans une problématique similaire) : le plus important c’est de définir ce que vous voulez faire vraiment.
Est-ce que vous réfléchissez à la vente dans l’optique de votre retraite, ou dans l’optique d’avoir un renfort humain ou financier pour faire grandir l’entreprise ?

Dans le deuxième cas, seul vous êtes à même de savoir ce qu’il faut à l’entreprise pour sa croissance. Par exemple vous faire racheter à 100% par une ETI de votre secteur qui aura une taille critique, ou simplement trouver un individu qui apporte <les choses qu’il vous manque pour grandir>, ou trouver le capital manquant, …

Effectivement un des objectifs de la holding était de réduire la valeur de la fille pour plus facilement ouvrir le capital dans les années à venir,
L’autre aspect de pouvoir réinvestir ces fonds dans un bâtiment industriel digne de ce nom pour la SARL sans passer par la case impôt sauf frottement fiscal.

Je pense aussi que du moment que les cadres ont un bon variable sauf d’avoir des fonds à plus savoir quoi en faire ;-) ne sont pas plus intéressés que çà à une position minoritaire sauf effectivement si c’est une marche pour la totalité à terme mais je suis très sceptique sur les montages sur le très long terme surtout de nos jours où tout bouge dans tous les sens tous les 2 mois.

Pour continuer à améliorer ma société il faudrait idéalement un associé compatible avec moi (géographiquement proche, même vision sur l’équilibre travail/vie perso, préférer la croissance douce et longue qu’exponentielle, respect mutuel, confiance réciproque) (beaucoup de paramètres), bilingue du moins à l’aise en anglais, intéressé par la science et la technologie, financièrement à l’aise pour avoir du temps pour s’occuper de ses investissements qui lui tiennent à coeur, connaissances ou expérience pour lever des fonds pour l’innovation et l’export (fonds régionaux, BPI autres?…), compétences en RH, je m’aperçois que ça commence à faire beaucoup….Tout ça pour une bonne renta potentielle mais on reste sur une niche donc difficile de faire augmenter le CA de façon exponentielle.
Je fais évidemment déjà un peu tout çà mais l’idée serait d’être aidé en ce sens, comme je disais précedemment depuis mes 40ans et mes diversifications business + enfants, plus le temps d’en faire + pour la SARL, j’ai délégué une partie à mes cadres mais sur la partie board d’associés (vision long terme, gestion des cadres, levée de fonds externes, partenariats etc….), mon père ayant très largement lévé le pied, je suis un peu seul et avec le temps ce sera de plus en plus comme ça.

Il faut poser l’idéal puis tendre vers sera déjà pas mal et j’ai du temps, je pense d’ailleurs à une personne dans mes connaissances, à suivre…

Et si ça se trouve ça ne se fera pas mais au moins je ne m’en voudrais pas de ne pas avoir creuser la question,

C’est bien ce forum nous pousse à extraire le fond de notre inconscient. Merci à tous!

Merci Bernard2K de vos conseils, il y a du vrai mais je trouve pour ma part très dangereux le mélange salarié, associé sans l’être, psychologue, pourquoi pas maîtresse ;-) dont vous parlez, le bon vieil adage "diviser pour mieux régnier" est certe péjoratif mais bel et bien vrai, on néglige souvent le rôle de l’actionnaire en France mais c’est un poste à part entière dans la société, le mélange de casquettes doit normalement revenir qu’au leader selon moi.

Je suis entièrement d’accord avec vous pour dire que tout ce qui est vrai à cette seconde ne l’est plus forcément à la prochaine dans un système complexe comme celui d’une société, je pense à tous les LBO en cours en ce moment…sauf pour certains du e-commerce et autres vendeur de gel ou de masques….

Je pense effectivement la probabilité très faible de trouver l’associé dont j’ai parlé mais maintenant que je l’ai défini, j’ouvre grand les yeux, la vie est fait de hasards, la réussite est selon moi pour ceux qui savent saisir rapidement et fermement les bonnes opportunités.

Je ne suis je le répète de toute façon pas vendeur d’ici 2023 ne serait ce déjà vis à vis contrainte fiscale de la holding et pas de nouvel associé via augmentation de capital, complètement inutile et contre productif dans mon cas.

Mais j’ai la certitude qu’une bonne vente vient d’abord d’une longue maturation du vendeur, d’où l’intérêt de ne pas s’y pendre 6 mois avant….

sven337 a écrit :

2-Comment leur garantissez-vous une liquidité ? Quel est l’intérêt pour eux de devenir actionnaires (très) minoritaires, sans aucun pouvoir effectif de décision notamment sur les dividendes et sans porte de sortie à terme ?

Dans mon cas( LBO puis MBO), plusieurs motivations existaient, AGA en fonction des résultats de la boite (Ces AGA n’étaient accessibles qu’aux cadres actifs dans la société et donc diluaient les fonds à la sortie).

Ensuite la plus value potentielle réalisée à la cession de ces actions , dans le cadre d’un nouvel LBO ou MBO.

Dans le cadre d’un LBO, les fonds ne resterons pas a vitam aeternam, dans mon expérience la durée fixée était de 4/5 ans. Cet horizon laissant une porte de sortie potentielle à moyen terme aux cadres impliqués.

Les cadres actionnaires faisaient tous partis du Comité de direction.

Mais une autre réflexion peut également être envisagée en fonction de sa confiance en l’humain et de l’implication du personnel.(SCOP)

michel.

Encore des remarques très basiques :
C’est quoi, être associé ? C’est apporter du capital en échange de parts sociales. C’est quoi, avoir des parts sociales ? C’est :
- la propriété d’une partie de l’entreprise.
- le droit de vote
- le droit aux dividendes.
C’est tout. Il n’y a pas du tout l’obligation de travailler.

Vous pensez qu’un associé serait un peu votre clone, ou bien, comme le suggère GBL, votre complément. Et que, en tout cas, il va travailler dur à vos côtés. Mais quid s’il ne veut pas travailler ?
Vous allez me dire : "mais si, voyons, je sais jauger les gens, etc." Et vous n’avez jamais vu une personne être démolie par la vie (accident, cancer, dépression nerveuse…) au point de perdre la capacité ou le goût de travailler ?

En fait, votre père vieillit, donc il travaille moins (ou peut-être plus du tout), et puis en vieillissant, il est plus conservateur et pinailleur dans ses décisions (peut-être), et puis ce qui est pénible c’est qu’il est associé égalitaire (de la holding qui contrôle la SARL). Alors vous voudriez la même chose en mieux : jeune, travailleur, et minoritaire.
Sauf que :
- ça ne vous garantit pas que cet associé travailleur le restera (cf accidents de la vie).
- ça ne résoudra pas le problème de votre père vieillissant et associé égalitaire. Il serait prudent de prendre la majorité, et ça risque de ne pas être facile à faire passer.

Ce qu’il ne faut pas oublier, c’est la bonne vieille distinction entre le capital et le travail. Le capital est rémunéré par des dividendes, et le travail est rémunéré par le salaire. Je pense qu’attendre d’une personne qui est propriétaire d’une partie du capital que, outre être propriétaire, elle travaille aussi avec dévouement, c’est une attente fondamentalement biaisée. C’est vrai que ça marche très souvent. Mais le jour où l’associé minoritaire en a marre de bosser ou bien devient incapable de bosser, on se demande bien pourquoi on lui a filé une partie de la boîte en supposant qu’un dévouement sans faille allait de pair, alors que ce n’est pas le cas.

Certes, on peut rémunérer un associé minoritaire pour son travail, de façon à être sûr qu’il travaille, et de façon à être sûr de lui couper le salaire s’il arrêtait de travailler ; qu’il ne lui reste que les dividendes, qu’on s’arrangera pour couper ou fortement diminuer à ce moment-là.

Mais, le jour où cet associé minoritaire a un évènement qui fait qu’il ne veut ou ne peut plus travailler, il vous dira en substance "c’est vraiment dommage… Vous restez tout seul à bosser comme un furieux. Ce faisant, vous faites augmenter la valeur de mes parts sociales : vous êtes bien gentil".

Cet associé avait deux fonctions :
- propriétaire minoritaire car apporteur de capital en échange de parts sociales
- travailleur.
Le jour où il vous prive de son travail, vous vous rendez compte que le fait qu’il soit propriétaire vous fait bien ch… Même si vous arrivez à le priver de dividendes, vous ne pourrez pas empêcher qu’en bossant, vous augmentez la valeur de ses parts sociales, ce qui vous semble injuste, puisqu’il n’en fout pas une (eh si, c’est juste, puisqu’il est propriétaire, ce qui ne l’engage pas à travailler).

Dans un tel cas, en faisant en sort de le "punir" (en coupant son salaire, en coupant ou diminuant les dividendes et en le mettant sur la touche), parce qu’il ne fournit plus sa capacité de travail, vous feriez la preuve que vous aviez surtout besoin de sa capacité de travail… donc vous aviez surtout besoin d’un salarié. Vous avez cru qu’un associé est forcément une sorte de super-salarié ; mais ça peut aussi devenir un propriétaire qui n’en fout pas une, si ce n’est vous faire ch…

Vous l’avez dit : vous n’avez pas besoin d’apport de capital. Donc vous n’avez pas besoin de la fonction "propriétaire minoritaire car apporteur de capital en échange de parts sociales". Vous avez seulement besoin de la fonction "travailleur". Et vous pensez qu’un associé est forcément un "super travailleur". En fait, non.

Je peux me tromper. Si vous pensez que mes propos sont erronés, n’en tenez aucun compte.

Dernière modification par Bernard2K (27/01/2021 16h32)

J’entends tout ce que vous me dîtes et effectivement vous levez des points essentiels mais je me mets à la place d’une personne multimillionnaire de l’immobilier ou loto ou autre qui a bien profité de son capital mais s’ennuie un peu qui a besoin de donner un peu sens, passionné de technologies, intéressé de suivre comment se passe un projet de R&D du client à la livraison, comprendre la programmation informatique ou faire enfin un peu de manuel à l’atelier pour des cadres qui sont toujours restés derrière leur bureau il peut y avoir ce type envie de faire du concret, du palpable.

Perso si je n’étais déjà entrepreneur et si j’avais du temps, prendre des positions minoritaires dans des TPE qui collent à mes valeurs m’intéresserait beaucoup plus que d’acheter des actions en bourse (après on est tous différent c’est mon point de vu tout dépend de notre objectif pour le temps qu’il nous restent de notre vie).
On a aussi une activité internationnale (60% de notre CA) qui ouvre la voie aux voyages d’affaires, à l’étude de nouveaux marchés, nouvelles cultures, éventuellement à l’ouverture de filiales = investir en devise étrangères (notamment yuan et US$ tout le monde se demande ce que sera la valeur de l’euro demain c’est mieux que d’avoir un patrimoine diversifié que pur immobilier et c’est intellectuellement intéressant.

Après ce que je crains plus c’est quelqu’un trop a l’aise, plus âgé donc un certain ascendant, qui ne saurait pas rester à sa place, limite qui me ferait de l’ombre, qui créérait une ambiance négative, il faut vraiment qu’on soit personnalité compatible, plus j’y pense plus je me dis que ça peut être que quelq’un que je connais déjà car comment vraiment connaître une personne qu’on ne connaît pas depuis longtemps? Tellement déçu dans certains de mes recutements. Le problème avec un associé comme vous dîtes c’est qu’il n’y a pas de période d’essai, il faut être sûr de son coup!
Je connais qu’une personne multimillionaire de l’immo qui a moins de 50ans donc c’est vite vu je vais tâter le terrain.

Dans la fourchette 10-20 ans par contre il est sûr que je sortirai soit en majorité soit en totalité du capital, avec cet associé, l’idée serait bien évidemment de s’entraider pour faire de la mariée la plus belle possible.