Créer une SCI avec les bénéfices d'une SAS ?

J’essaye de suivre et de comprendre vos échanges et quelques questions me viennent à l’esprit :

* vous parlez que 90% des loyers iraient à la SASU
* vous parlez de rembourser le CCA qui est une dette de la SCI

Comment allez vous faire les deux ? Il s’agit bien de deux flux bien distincts ?

Adrien

Vous ne poussez pas le raisonnement au bout.

Sur le principe, il est possible de créer une SCI dont certaines parts disposent de droits préférentiels, comme vous le souhaitez, et théoriquement (ie : si vous arrivez à faire comprendre cela à Bercy), la fiscalité suit les droits.

Donc : Mr possède 45% de la SCI, Mme 45% de la SCI, mais ils disposent de 10% des droits de la SCI. La SAS possède 10% de la SCI mais 90% des droits de cette SCI. C’est votre hypothèse. Pour simplifier, considérons que Bercy accepte sans vous casser les pieds.

Quel est le résultat réel ?

Votre SCI est constituée statutairement pour fonctionner avec Mr et Mme possédant 90% de la propriété, mais 10% des droits réels. Et réciproquement.

Pour l’éternité, la SCI fonctionne en attribuant 10% des droits et devoirs aux propriétaires des parts Mr / Mme, et 90% aux 10% des parts SAS. Pour la location, pour les charges, pour les oppositions aux tiers, pour les décisions, pour la vente potentielle du bien.

Quid alors de la retraite et du retrait de la SAS ?

Cas 1 : vente du bien immobilier et fermeture de la SCI. Le produit de la vente est réparti et taxé selon la répartition des droits des associés, donc 90% pour la SAS.

Cas 2 : la SAS vend ses parts à Mr et Mme … selon la valeur des droits qu’elle possède, soit 90% des droits sur la SCI … donc en gros pas loin de 90% de la valeur totale de la SCI.

Bref, in fine, comme vous constituez la SCI pour que la SAS ait 90% des revenus de la SCI, vous subirez aussi cette contrainte au moment de retirer la SAS de l’équation.

Vous me direz : la SAS revend pour 10% de la valeur de la SCI des droits valant 90% des revenus de la même SCI. Donc une golden share, puisque c’est ce dont on parle, ne vaut pas plus qu’une part lambda, selon vous … Vous vous sentez de défendre cela devant un juge ?

xazh, le 26/02/2021 a écrit :

Donc : Mr possède 45% de la SCI, Mme 45% de la SCI, mais ils disposent de 10% des droits de la SCI. La SAS possède 10% de la SCI mais 90% des droits de cette SCI. C’est votre hypothèse. Pour simplifier, considérons que Bercy accepte sans vous casser les pieds.

Je distingue un obstacle majeur…

Adrien55, le 26/02/2021 a écrit :

Bonjour,

@ Vincent:
Nous pouvons éventuellement bénéficier des régles BIC-IS si les statuts prévoient des parts préférentielles (?)
Civilement, les personnes physiques détiennent 90% des parts de la SCI mais ne perçoivent que 10% des loyers.
A contrario, la SAS détient 10% des parts de la SCI mais perçoit 90% des loyers.
La fiscalité est donc déterminer pour 90% selon les règles BIC-IS ?

Vous confondez l’appréhension du résultat et son imposition. Donc non. Ce sera inopposable à l’administration fiscale. Dans une cible à l’IR, l’imposition du résultat est proportionnelle à la détention du capital. C’est décorrellé de l’appréhension effective du dividende. Si un client se présente à mon cabinet en voulant que je fasse ça, c’est niet.

Donc il ne vous reste que le démembrement.

Adrien55, le 26/02/2021 a écrit :

@ GBL:
J’ai envisagé le démembrement mais ce montage est trop complexe et dépend de trop de variable que je ne maitrise pas du tout.

Sauf que le problème est que vous envisagez comme alternatives des montages qui posent bien davantage de problèmes…

Adrien55, le 01/03/2021 a écrit :

Bonjour,

Dans ce cas, j’envisage un apport en CCA dans une SCI détenue à 90% par ma SAS et 5% par mon épouse et moi même. 
Une convention de trésorerie sera mise en place avec une rémunération du CCA

Ce montage ne devrait pas poser de probléme

Pareil, là non plus on ne comprend pas. Pourquoi le couple garde-t-il 10% ?! Votre idée est de ratiboiser les revenus fonciers. En ce cas mettez 99% sur la holding !

Et d’une façon générale je n’aime guère un apport en CC par la holding. En effet on va avoir un résultat sur la SCI qui sera durablement à zéro ; c’est pas facile de rembourser un prêt dans ces conditions… Un apport en capital est bien plus simple et lisible et pas de problème de remboursement. Pas de problème = pas de risque.

Dernière modification par VincenB (02/03/2021 09h25)

En tant normal, le CCA est utilisé pour apporter de l’argent sans modifier la structuration de la SCI … ou pour comptabiliser les paiements des associés quand la SCI ne dispose pas des liquidités. On comprendrait la logique si la SAS ne prenait que 10% de la SCI tout en apportant 90% du cash initial. On comprend aussi si vous nous dites que le CCA servira à combler un trou de fonctionnement de la SCI.

Mais votre description nous dit plutot que la SAS amène du cash de suite, dont une partie seulement en capital pour la création. Et là, on ne comprend pas ce qui justifie 90% des parts + un CCA pour l’ensemble de l’apport de la SAS, au lieu de directement 94, 96 ou 98% du capital social initial.

L’argument banque est invalide, il suffit à la banque d’inclure un cautionnement solidaire des associés au plan de financement pour contourner la problématique de responsabilité limité au prorata des parts détenues. Sur une SCI nouvelle, avec comme associés Mr + Mme + la SAS de Mr/Mme … a priori, elle devrait d’office exiger cette solidarité.

Bonjour à vous,

La trésorerie n’est pas égale à 0.
1- La convention de trésorerie prévoit du IN FINE.
2- La trésorerie n’est pas impactée par la fiscalité en effet le résultat fiscal (et comptable) de la SCI est déterminé selon les règles de l’IS (amortissement comptable et fiscal du bâti).

J’ai écouté vos conseils et je sors de rendez vous  téléphonique avec mon expert comptable. Il me confirme que le CCA de la SAS est envisageable dans les conditions suivantes:
-CCA rémunéré avec une convention de trésorerie prévoyant une rémunération
-Loyer du marché
-Acquisition d’immobilier locatif et non de jouissance

Selon ses dires, il fait ce "montage" très régulièrement auprès de sa clientèle. Il ne comprend pas le motif du fisc pour redresser cela.
Il a assez mal pris que je remette en cause son affirmation….

Bonjour à tous,

J’ai un ami qui est a une quinzaine d’année de la retraite et qui s’interroge sur les optimisations à réaliser.

Il est seul dirigeant d’une SAS avec une trésorerie excédentaire et un résultat significatif en fin d’année.

Il souhaite investir dans un appartement qui pourrait être dans un premier temps un bureau pour son activité puis, plus tard destiné à la location.

Au cours d’une discussion on a pensé à trois montages possibles :

1 / Création d’une SC à l’IS qui détiendrait 25% des titres de la SAS avec régime mère-fille :
Par des remontées de dividendes de la SAS ou une convention de trésorerie, la SC pourrait réaliser des investissements immobiliers. Grâce au régime mère-fille la fiscalité est plutôt clémente (IS sur 5%).

2 / la SAS détient 99% d’une SC à l’IS et apporte en compte courant de quoi financer le bien immobilier (dans ce cas là destiné à l’activité, donc un bureau pour le dirigeant)

3 / Rachat de la SAS par une holding (donc LBO) ; la holding détenant également une SC à l’IS (il semblerait que l’on puisse faire circuler la trésorerie intra-groupe)

De prime abord on s’orienterait sur le montage 1 puisque la fiscalité est plutôt légère (IS sur quote-part de 5%) et le résultat excédentaire permettrait donc de financer des investissements à moindre coût et pas seulement les bureaux affectés à l’activité.

Evidemment, c’est un sujet que je maitrise bien trop peu, vos avis sont donc précieux !

merci à vous

Solution 4 : votre ami profite de la fiscalité actuelle des SAS et retire ses dividendes ( flat tax de 30% ) et il crée une SCI qu’il alimente via le compte courant d’associé.

Moi je ne suis pas emballé par votre projet.
Vous êtes jeune, avec un patrimoine en construction, vouloir à tout prix l’encapsuler dans une structure à l’IS pour éviter la fiscalité de la distribution ne me semble pas une bonne idée. On passe à cette étape quand on déjà une certaine taille de patrimoine perso.

Également détenir du patrimoine au travers d’une société opérationnelle n’est pas une bonne idée: il faudrait rajouter un étage supérieur et que ce soit une holding qui détienne ce bien ou la SCI associée.
Ensuite détenir des biens immobiliers en excluant le scénario de revente ne me semble pas non plus pertinent: tout actif doit pouvoir être arbitré dans le temps et la plus value à l’IS cela fait mal.

Enfin, les banques vont rechigner à vous financer (analyse pro fastidieuse pour le commun des conseillers) et le taux sera certainement dégradé.

Bonjour,

Je commence à investir ma trésorerie, plus particulièrement les gains issus de l’U de SCPI, sur des SCPI en PP.
L’idée est de générer un revenu pour ma SAS, je n’ai pas crée de SCI afin de ne pas ajouter des frais bancaires et comptables.