Sword : éditeur de logiciels et prestaires de services IT

En net cela vous fera par contre un peu moins: sword étant basée au Luxembourg, il faut enlever 15% pour évaluer le montant net à recevoir malheureusement…

Bonjour Valerian,
Vous dites qu’il est possible de récupérer ces 15% en crédit d’impôts  pour des titres détenus en PEA, c’est bien cela ?
C’est via la déclaration d’impôts l’année suivante du coup ?

Mer.ci

Oui.
Explications ici
Quelle est la fiscalité qui s’applique, aux cessions et aux dividendes des sociétés étrangères éligibles PEA ? | Le Revenu

@L’1vestisseur

A mon avis, Sword est un titre difficile à appréhender. Il y a du bon et du moins bon dans le dossier.

Tout d’abord le moins bon:
- Sur les 10 dernières années, le CA de la société a doublé, ce qui est très bien. Mais dans le même temps, la marge nette qui était autrefois de 10-12%, est tombée à 7-8%. Autrement dit, le BNPA affiche une croissance de LT assez moyenne, bien inférieure à la croissance du CA.

- La société fait aussi tourner activement son portefeuille de filiales. Presque chaque année il y a de petites opérations de croissance externe, mais aussi des désinvestissements. A priori, ils ont toujours fait des PV sur les reventes, car les gains ont été généreusement partagés avec les actionnaires sous forme de dividendes exceptionnels. Mais le hic à mon sens, est qu’il est difficile d’appréhender le futur.

- Sword est une petite société de niches, mais n’a pas l’aura de certains titres comme Dassault Systèmes ou des sociétés plus axées sur le conseil comme Alten ou Cap Gemini. A mon avis, en termes de perf, Sword restera toujours un peu en retrait.

Les bons côtés:
- Sword a une bonne dose de Services (>70% du CA) dans ses affaires et cela avec une résilience du business, car on ne change pas de sous-traitant/partenaire tous les jours.

- Sword a aussi un positionnement spécifique, avec une forte présence dans les affaires gouvernementales (UK en particulier) et à mon avis, il y a toujours à faire pour faire évoluer les administrations vers la digitalisation ou la modernisation des process.

- Je ne sais pas si ça va continuer, mais sur les 10 dernières années, le rendement a été très élevé grâce à une multitude de dividendes exceptionnels (2016, 2018, 2020, 2021). D’après mes calculs, mon rendement brut moyen a été de 12% par an sur cette période. Il faut toutefois compter 15% de retenue, car la société est basée au Luxembourg.

- Au final, je ne crierais pas au miracle, mais je vois Sword comme un pari low risk et pas trop cyclique (contrairement à Cap Gemini ou Alten, qui dépendent fortement de la conjoncture).

- Par ailleurs, Sword promet une croissance de +11/+13% par an d’ici 2025 avec des marges au moins stables. Il reste à voir ce qu’il en sera. Si nous étions à l’école, je donnerais une note de 15/20 à ce titre

Déontologie : je détiens une position acheteuse/vendeuse sur une ou plusieurs société(s) listée(s) dans ce message.

Résultats excellents,  voire exceptionnels sur le S1.

https://www.sword-group.com/wp-content/ … s-FV-1.pdf

rapport financier H1 a écrit :

10.2.2 Sword Co-Investment Fund
Le Groupe a cree un fonds d’investissement dedie appele Sword Co-investment Fund (le « Fonds ») et dont la vocation est de regrouper l’ensemble des plans de participation actionnariale du Groupe. Au cours du de l’annee 2022, trois nouveaux plans relatifs a la Suisse ont éte souscrits pour un montant total de 6 887 milliers d’euros.
Le Fonds est reserve a des personnes occupant des fonctions de direction au sein de certaines filiales (les "Coinvestisseurs»).
L’objectif du Fonds est d’harmoniser les regles applicables aux plans repartis dans plusieurs juridictions et a utiliser une plateforme centralisee pour rendre les operations de souscription plus efficaces.
Le Fonds est gere par Sword Group S.E. en sa qualite d’associe commandite.
En souscrivant des parts du Fond, les Co-investisseurs sont exposés a la performance financiere des filiales dont ils relevent.
Des lors, chaque fois qu’un plan est mis en place pour les Co-investisseurs relevant d’une filiale, une quotepart des titres de la filiale, lesquels titres sont qualifies de sous-jacent, est cedee au Fonds en contrepartie des parts souscrites, a leur juste valeur determinee sur base d’un multiple d’EBIT appliqué aux titres de la filiale concernee.
Le Groupe co-finance l’investissement a hauteur de 85%, en octroyant un pret soit au Fonds, soit aux Coinvestisseurs.
Le financement est assorti d’un interet au taux de marche qui est de 4% au 30 juin 2023 (2022 : 2%).
Les plans prevoient qu’a l’expiration d’une periode allant generalement de 3 a 5 ans, les parts detenues par les Coinvestisseurs soient rachetees par le Fonds a leur juste valeur en vigueur au moment du rachat, determinee sur base d’un multiple d’EBIT appliqué aux titres de la filiale concernee. Dans certains cas, des options de vente sont accordees aux Co-Investisseurs, leur permettant de demander le rachat de leurs titres de maniere anticipee.
Le prix de rachat des parts sera verse aux Co-investisseurs apres deduction des montants pretes, le cas echeant.
Au cours de 2023, une partie des parts detenues par les Co-investisseurs ont fait l’objet d’un rachat pour un montant total de 16 098 milliers d’euros, hors effet de la compensation des creances que le Groupe detient sur les Coinvestisseurs a hauteur de 3 955 milliers d’euros.
Le montant souscrit dans les plans via le Fonds s’eleve a 19 977 milliers d’euros (2022 : 27 432 milliers d’euros), dont 9 889 milliers d’euros (2022 : 14 739 milliers d’euros) ont éte liberes au 30 juin 2023.
Dans l’hypothese d’une performance negative de la filiale servant de sous-jacent, le plan dispose que les Coinvestisseurs comblent le deficit a concurrence soit des montants que le Groupe leur a pretes, soit des montants qu’ils ont souscrits mais pas liberes.
Page 24

A première vue :
Plan de participation actionnarial, multinational, réservé à des "fonctions de dirigeants de certaines filiales"  du groupe Sword. (Je n’ ai pas lu "au Président" ?)
Dont le montant dépend, à la hausse comme à la baisse, de la performance de la filiale , donc de ses dirigeants (cloisonnement des résultats ?)
Enveloppe du plan amorcée au départ par un prêt à 85% de Sword, à 4% d’ intérêt (+ 15% par souscriptions en action des co-investisseurs, je suppose), donc pas un versement "patronal" en "don annuel", selon résultats positifs de l’ entreprise, comme d’ autres plans de participation courants ..

Tant mieux s’ il y a eu des gains en 2022 (intérêts du prêt déduits ?)  ..
Cela veut dire qu’ il y a eu des gains globalement positifs dans les/des filiales , donc dans le groupe Sword au final ..
Et vice-versa en cas de pertes …

Pour ceux qui bénéficient d’ une participation aux bénéfices de leur entreprise :
Vous participez,  ("en comblant le déficit"),  aux résultats négatifs de votre entreprise ou filiale, les années déficitaires où elle ne peut pas vous verser de participation ?

"il y avait 44 millions d’euros nets de gains mentionnés dans la documentation 2022. Ce sont des montants considérables pour une société qui capitalise 325 millions d’euros".
Ne pas amalgamer "gains nets" , et "capitalisation"
Ne pas amalgamer "fonds de participations-aux résultats" (partie d’ un Groupe) et Groupe Entier
 
Sword est sous législation Luxembourgeoise ; Je ne la connais pas , mais ce n’ est pas "forcément une entourloupe" !
"le marché s’est (enfin) rendu compte de ce montage financier qui n’apparaissait que d’une manière indirecte dans les comptes au niveau du résultat financier."
---> Il y a quand même toute une partie directe de présentation de ce fonds P24 (Encadré ci-dessus) dans le rapport …

EDIT : Ceci dit , je n’ explique pas non plus la baisse de ce jour ..!
          J’ en ai profité pour un micro-renfort, en attendant de comprendre ..

Déontologie : je détiens une position acheteuse/vendeuse sur une ou plusieurs société(s) listée(s) dans ce message.

etzanas, le 09/10/2023 a écrit :

Que penser du Sword Co-Investment Fund / share deals réservés au Président et certains DG de filiales ?

Apparemment, il y avait 44 millions d’euros nets de gains mentionnés dans la documentation 2022. Ce sont des montants considérables pour une société qui capitalise 325 millions d’euros. Le Sword Co-Investment Fund représenterait l’équivalent de 13% du capital en nombre d’actions !

J’imagine que vous vous référez aux engagements de rachat de titres détenus par les actionnaires minoritaires/Co-investisseurs? Dans l’affirmative, c’est devenu 29,5 millions à fin juin 2023 (page 16 du rapport semestriel).

Il me semble que ces 44 millions (29,5 à fin juin 2023) ne sont pas des gains nets mais la somme des investissements faits par les co-investisseurs + gains latents sur ces sommes (intérêts servis + éventuelles plus-values) - prêts octroyés par le Groupe aux co-investisseurs.

Donc pas uniquement des gains (ce qui fait une sacré différence). Non?

Déontologie : je détiens une position acheteuse/vendeuse sur une ou plusieurs société(s) listée(s) dans ce message.

etzanas a écrit :

@mimizoe1, pour votre information si je me rappelle bien le PDG Jacques Mottard a dit récemment dans une interview qu’il était aussi dirigeant opérationnel d’une des filiales de Sword. Si je ne me trompe, il était Directeur Général de la division Suisse/Moyen Orient en 2020.

Selon vous, il ne bénéficie pas personnellement du montage de share deals ? Tant mieux, si c’est un fait avéré.

Définition du mot entourloupe : tromperie, mauvais tour destiné à prendre avantage sur quelqu’un.

Dans ce cas, il est coinvestisseur en tant que "fonction de direction de certaines filiales" , pas en tant que "Président" du Groupe, comme mentionné  ..

Mais m.erci pour l’ information, qui précise la situation … et qui m’ informe aussi

Déontologie : je détiens une position acheteuse/vendeuse sur une ou plusieurs société(s) listée(s) dans ce message.

Les plans prevoient qu’a l’expiration d’une periode allant generalement de 3 a 5 ans, les parts detenues par les Coinvestisseurs soient rachetees par le Fonds a leur juste valeur en vigueur au moment du rachat, determinee sur base d’un multiple d’EBIT appliqué aux titres de la filiale concernee. Dans certains cas, des options de vente sont accordees aux Co-Investisseurs, leur permettant de demander le rachat de leurs titres de maniere anticipee.
Le prix de rachat des parts sera verse aux Co-investisseurs apres deduction des montants pretes, le cas echeant.

S’ ils ont gagné en valeur de parts, c’ est à comparer avec leur valeur d’ achat .
Sachant qu’ ils y ont mis 15% de leur poche,  le reste ayant été prêté à 4%..

   Des précisions sur les membres dirigeants, les shares Deals et autres points de rémunérations sont mentionnés dans le rapport à télécharger :
Investisseurs - Sword Group

28/03/2023 Assemblées Générales  Sword Group | Rapport de Gestion 2022 a écrit :

P15 :  Les équipes dirigeantes et personnes-clés des entités du Groupe ont un accès à un plan d’investissement à risque dans le capital de leur société locale respective. Deux scénarii de sortie sont possibles, soit un rachat des titres par le Groupe à une ou des échéance(s) déterminée(s), soit une vente des titres à une partie externe non liée au Groupe.
Dans le cas d’un rachat des titres par le Groupe, en règle générale, le profit potentiel d’un plan d’investissement octroyé aux investisseurs minoritaires correspond au cumul des excédents d’EBIT des années concernées par le plan par rapport à l’EBIT de l’année précédente à l’octroi du plan. Dans le cas d’une valorisation inférieure à la valorisation initiale du plan, l’investisseur minoritaire subira une moins-value sur rachat de titres par le Groupe.

Cette valeur de rachat est basée sur un "multiple d’ EBIT appliqué au plan de la filiale" .

P 3 du rapport : a écrit :

L’EBIT (repris comme « Bénéfice avant intérêts et impôts hors éléments non récurrents » dans le compte de résultat consolidé) est un agrégat similaire à l’EBITDA, si ce n’est qu’il donne une mesure de la marge opérationnelle du Groupe après déduction des charges d’amortissements, c’est-à-dire en tenant compte de sa structure d’investissement.

En gros, ils reçoivent le cumul d’ EBIT des années où il sont restés dans le plan ..  (!) = Ils perçoivent "le bénéfice avant intérêts et impôts" X nb d’ années dans le plan;
Déduction faite de leur investissement initial + intérêt du prêt, c’ est une Jolie prime de risque !

Y’ intérêt que la(les) filiales continuent à générer du cash pour payer "intérêts et impôts" restant dûs  et Ebits suivants aux dirigeants ..
Y’aurait pas comme du "siphonnage" , ou j’ aurais pas tout compris ?
Ca me parait TROP GROS pour que j’ aie bien tout compris !
DETROMPEZ-MOI  !

Relevez les EBit des années précédentes de chaque filiale, et vous saurez combien chaque plan local  a gagné, à partager par le nombre de personnes dirigeantes dans "leur société locale respective"… (Une ou plusieurs)
Moins son investissement initial et intérêts du prêt ..

Question : Pourquoi ces dirigeants revendent leurs parts , au lieu de les conserver ?
Prise de bénéfice et re-rentrée dans le plan ?   
Sortie nette ? (On ne joue qu’ une fois, trop risqué, ça va finir par se voir )
Départ de la société n’ ouvrant plus droit au plan ?
Perte de confiance sur l’ avenir de leur filiale ?
Besoin d’ argent personnel ?

Question : Quel % de rachat (% de dirigeants) cela représente-il ?

C’ est aussi important de comprendre l’ "intérieur du Groupe"  que le montant absolu (Obèse) octroyé à la revente des parts du plan … (Participation aux bénéfices et pertes dans un plan d’investissement à risque dans le capital de leur société locale respective.)

EDIT  : Si c’ est ça , Etzanas, vous avez soulevé un beau lièvre !
            Attendons l’ avis des autres forumeurs …

Déontologie : je détiens une position acheteuse/vendeuse sur une ou plusieurs société(s) listée(s) dans ce message.

Très bonne idée si quelqu’ un s’ y dévoue !
Personnellement, je suis "laborieuse", plus trop au fait de la comptabilité, compréhension plus "écrite que verbale", donc nulle pour poser des questions adéquates et encore moins pour relancer/rebondir/approfondir leurs réponses orales ..

Au cas-z-où, je souligne que les termes employés sont :

- "Dans le cas d’un rachat des titres par le Groupe, en règle générale " :
Ils pourraient arguer qu’ il y a des "cas particuliers", des "exceptions", des "garde-fous", des "réductions de versements" possibles (?), des "sur-versements exceptionnels" (Non, ça ils ne le diront pas !), etc ….
La Règle (d’ une manière général dans la vie) n’ est que rarement/jamais appliquée de façon stricte et est souvent contournée ou non appliquée

-  "Deux scénarii de sortie sont possibles, soit un rachat des titres par le Groupe à une ou des échéance(s) déterminée(s), soit une vente des titres à une partie externe non liée au Groupe".
   Quelle "partie externe non liée au Groupe"  peut être intéressée par l’ achat de parts d’ intéressement d’ un fond exclusivement réservé à une catégorie de personnes internes .. ?
    S’ il y en a, dans quel but? Puisqu’ elle ne pourrait rien percevoir en "prime/bonus" à la revente …
    Dans ce 2ème cas, comment seraient valorisées les parts ? Au + offrant ? Prorata d’ une action du groupe ?

- Quel est le prix d’ achat de la part, au départ ? (mise initiale)

Oui, il y a de quoi creuser …. !

Déontologie : je détiens une position acheteuse/vendeuse sur une ou plusieurs société(s) listée(s) dans ce message.

Au fonds la question fondamentale semble simple :

- Pouvez-vous fournir la liste exhaustive des dirigeants avec leur fonction ayant bénéficié du SWORD CO-INVESTMENT FUND / SHARE DEALS depuis 2020 ainsi que les montants qu’ils ont perçu nets de leur apport sur leurs fonds propres (i.e. hors financement par Sword Group) ?
- Pouvez-vous fournir la liste exhaustive des dirigeants avec leur fonction qui bénéficieront du SWORD CO-INVESTMENT FUND / SHARE DEALS sur les 3-5 prochaines années en indiquant une fourchette indicative avec un maximum absolu des montants qu’ils pourront percevoir nets de leur apport sur leurs fonds propres (i.e. hors financement par Sword Group) ?

- Le fonds Eximium (Michel Baulé) assure-t-il régulièrement un suivi de ce montage financier en tant que 1er actionnaire de Sword Group ?

Dernière modification par etzanas (12/10/2023 13h39)

C’est fou mais Eximium le premier actionnaire ne semble même pas siéger au conseil d’administration.

Sur les 6 membres du conseil d’administration, il y a :
- Jacques Mottard le PDG et son fils.
- 3 administrateurs "indépendants".
- Frédéric GOOSSE qui en tant que créateur de sa propre fiduciaire au Luxembourg, apporte une connaissance de la gestion des holdings internationales au Luxembourg et l’optimisation des flux financiers entre pays.

Le Comité des Rémunérations et Comité des Nominations, de Gouvernance, d’Éthique et de Responsabilité est composé… d’un membre. Pas beaucoup de membres alors qu’en fait il s’agit de 2 comités fusionnés !
Il s’agit d’Antonella Michelino, l’une des Administrateurs Indépendants : General Manager chez Midas Wealth Management qui est diplomée… de l’Université de NAPLES en 89.

Figurent parmi les sujets traités en 2022 par ces Comités :
- La mise en place de nouveaux Share Deals par pays

Les entreprises anciennement françaises basées au Luxembourg sont vraiment comiques à étudier !

Par contre le CAC Mazars Luxembourg devrait normalement être un cabinet solide et les "Engagements de rachat de titres détenus par des co-investisseurs" a bien été identifiée comme une question clés de l’audit :

Ainsi que détaillé en note 25 des annexes aux états financiers consolidés, les engagements de rachat de titres détenus par des coinvestisseurs s’élèvent à une valeur nette de KEUR 43 756 au 31 décembre 2022. Nous avons considéré que l’évaluation de la dette est significative pour notre audit, étant donné l’impact très important de cette dette sur le total des dettes du groupe et sur le degré de jugement qu’implique l’évaluation de cette base, dont la valeur est estimée sur base de la réalisation d’objectifs futurs.

Nos procédures incluent parmi d’autres, l’évaluation de la méthode des différents engagements de rachat de titres détenus par des co-investisseurs mis en place.
Nous avons réalisé des procédures incluant la réconciliation des données historiques, de l’évolution de ces données à moyen terme, la raisonnabilité des hypothèses repris par le Conseil d’Administration. Nous avons réalisé des procédures relatives à l’existence des dettes via confirmation directe avec certains participations ou réconciliation aux contrats avec certains participants. Nous avons évalué le caractère approprié des estimations faites par la direction.

Rénumération du PDG Jacques Mottard en 2022 : 32 748 €. La rémunération de Jacques Mottard consiste en des jetons de présence et des avantages en nature perçus dans le cadre de sa fonction de Directeur Général de la Suisse.
Financière Sémaphore S.à r.l, Société contrôlée par Monsieur Jacques Mottard, a facturé des prestations de services et a refacturé des frais divers à Sword Group SE pour un montant total de : 850 000 euros HT, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Dernière modification par etzanas (12/10/2023 19h49)

J’ai également interpellé Sword Group et Eximium relativement aux questions soulevées ici.

Déontologie : je détiens une position acheteuse/vendeuse sur une ou plusieurs société(s) listée(s) dans ce message.