Rachat de parts de SCI par une holding en SAS ?

Salut

Je n’ai jamais tenté cela mais c’est un montage qui existe effectivement.
Le problème de la sci étant la descente des dividendes à la personne physique et le réinvestissement ensuite, et toute la fiscalité qui s’y rapproche.
Via une sci a l’is et une SAS en holding on peut éviter tous cette facheuse fiscalité : soit mécanisme du régime mère fille soit intégration fiscale.
La SAS réalise alors la gestion et centralisation de la trésorerie entre les différentes cibles à terme, le tout avec une fiscalité avantageuse : que l’impôt sur les sociétés et une possible faible imposition des dividendes en fonction du régime fiscal choisi.

Néanmoins attention à tous les coûts supplémentaires : constitution de la sci, comptabilité, etc.
Pour gommer un peu de fiscalité il ne faut pas se perdre dans des coûts annexes.
C’est fonc un montage à réaliser a partir d’un certain patrimoine.

Ps : la personne physique actionnaire de la sci doit être au minimum possible sur la sci (genre 1%) pour éviter que la société ne devienne unipersonnelle (encore que cela n’est pas si dérangeant que cela puisque le code civil ne prévoit aucune véritable sanction et qu’une société civile unipersonelle pourrait être consacrée par le législateur sans difficulté), le restant associé dans la SAS. Ainsi c’est l’intégration fiscale qui s’applique.

En holding vous ne pouvez pas mettre de sci car si elle réalise une opération de centralisation de trésorerie, ce sera réputé être un acte de commerce. Une sci ne peut pas faire des actes de commerce sous peine de nullité et de requalification en société de participation. En conséquence la sci est à exclure expressement

Pour le régime fiscale des sci, je suggère expressément L’IS  (attention à la vente du bien immobilier néanmoins, une vente de la société sera à privilégier)

Comme dit précédemment une seule personne en société civile peut suffire

J’utiliserai personnellement le régime fiscale des apports à la sas (je n’ai plus les montants en tête mais c’est plus intéressant que la cession)

Si si j’ai bien compris. J’expliquai seulement pourquoi la holding devait être une sas et non une sci

Je ne suis pas spécialiste mais il me semble fiscalement plus intéressant de faire un apport de ses titres de sci, via une augmentation de capital, à la sas (droit fixe je pense) plutôt qu’une cession des parts qui doit être taxé dans les 5%
A vérifier

Bonjour Crown,

Je voulais justement voir une personne pour la partie valorisation et fiscalité pour la partie rachat car complexe.

Actuellement il y a des biens dans 2 SCI dont ma résidence principale, immeuble et appartements.

Lors de la création des SCI j’ai fait 50% moi, et 50% ma femme avec une valorisation de 200€ par PART.

J’ai ensuite apporter la mise de fond à chaque SCI, qui me sera rendu au moment où elle commencera à tourner.

Si j’applique la base, je devrais faire évaluer les biens de chaque SCI puis avec ce montant (par exemple 250 000€ par sci racheter 99% des part, soit 247 500e).

Mais cette méthode me fait emprunter la SAS pour rembourser le meme montant de credit en cours par les SCI.

Est ce que vendre les parts au prix de la création de mon capital (date de 1 an à 2 ans) serait possible?

soit 200€ pour 50% de la SCI au moment de la création?

Cela aurait été moins complexe je pense de créer la SAS et les SCI ensuite sans avoir de bien pour ne pas générer des problèmes de valorisation.

Onlynico57 a écrit :

Après vérification pas d’obligation d’avoir un expert comptable n’y de commissaire aux comptes vu le chiffre d’affaires, sauf pour la partie montage.

Au delà des autres critères (Ca, bilan, etp) dès qu’un SAS contrôle ou est contrôlée par une autre société vous êtes bon pour avoir un CAC.
Quand la désignation d’un commissaire aux comptes est-elle obligatoire ?

Onlynico57 a écrit :

Si j’applique la base, je devrais faire évaluer les biens de chaque SCI puis avec ce montant (par exemple 250 000€ par sci racheter 99% des part, soit 247 500e).

Mais cette méthode me fait emprunter la SAS pour rembourser le meme montant de credit en cours par les SCI.

Pour la valeur des parts, vous devez calculer l’actif net, en retranchant le passif (endettement, cca…) de l’évaluation des actifs.

elparino a écrit :

1°)
En holding vous ne pouvez pas mettre de sci car si elle réalise une opération de centralisation de trésorerie, ce sera réputé être un acte de commerce. Une sci ne peut pas faire des actes de commerce sous peine de nullité et de requalification en société de participation. En conséquence la sci est à exclure expressement

2°)
Pour le régime fiscale des sci, je suggère expressément L’IS  (attention à la vente du bien immobilier néanmoins, une vente de la société sera à privilégier)

3°)
Comme dit précédemment une seule personne en société civile peut suffire

Vous êtes certain de ce que vous avancez …..

L’optimisation de la remuneration du dirigeant grace a la holding - Lexpatrimonis

B) La holding sous forme de société civile avec option pour l’impôt sur les sociétés

L’hypothèse retenue est la suivante :
• La SARL sera détenue à 100 % par une holding constituée sous forme de société civile qui optera à l’impôt sur les sociétés. La société civile sera détenue majoritairement par le chef d’entreprise, une part devant au minimum être détenue par un second associé.
• La SARL continuera à verser une rémunération au chef d’entreprise en sa qualité de gérant, la société civile ne lui versant quant à elle aucune rémunération.

Le gérant associé de société civile, non rémunéré pour son mandat, n’est pas affilié au régime social des indépendants. (Cass soc 10-5-1988 n°86- 10.105).

Holding et forme juridique: faut-il privilégier les formes commerciales ?

Pour beaucoup d’entrepreneurs, holding et forme juridique riment avec SARL ou SAS. Si ces formes juridiques sont adaptées dans un cadre professionnel,  la Société Civile (SC) est plus pertinente dans un cadre purement patrimonial. Explications

Transformer la holding patrimoniale (SARL) en société civile pour éviter le RSI sur les dividendes

2°)
Qui va acheter une SCI IS une fois les amortissements réalisés ?
La seule solution est de vendre le bien en connaissance de cause avec la plus value profesionnelle.
Le mieux étant de revendre les parts à une holding

3°) Une SCI a toujours deux associés au minimum ….

Les mixages IR et IS dans les détentions de parts entre société ne sont plus acceptés à ma connaissance.

Philippe

Merci pour les réponses qui confirme  ce que j’avais lu à droite et à gauche.

Effectivement ma question Philippe part sur la partie revente. L’idée de créer ma SAS Holding qui détiens 95% des part de mes 2 SCI. Il y aura bien 2 personnes physique pour la SCI et pour la SAS.

Ca sera biensur les même personnes.

Je voulais créer une holding SAS à la fin de l’amortissement de mes biens, mais je me rend compte que ça sera beaucoup plus compliqué du au prix de la part une fois que la SCI n’a plus acuun emprunt et qu’elle encaisse l’intégralité des loyers.

Cela voudrait dire que la SAS achète à crédit les parts avec la somme totale des biens immobiliers.

Alors que si je fait une SAS maintenant, ayant encore une grosse partie de prêt immobilier à rembourser, ma part "ne vaut pas grand chose"

Donc Philipe arrêt moi si je me trompe:

-Création Holding SAS avec 2 personnes physique
-Faire une AG extraordinaire par SCI pour évaluer la valeur des parts et avertir une futur vente de part possible.
-Prêt de personne physique ou prêt bancaire pour rachat de 95% des parts des SCI et 5% restant par 2 personnes physique.

-A la fin de l’opération la SAS à une dette pour l’achat des parts, à moi même ou à une banque.
-La SAS detiens 2 SCI et dans 10 ans quand l’ensemble des prêts des SCI est fini, cela me permettra de remonter l’argent à ma SAS pour n’etre taxer que sur les % remontant par le regime mere fille.

Est ce bien exact?

Avec obligation d’avoir des CAC et expert comptable.

Maintenant la SAS pendant 10 ans ne servira "à rien" car aucune remonter d’argent ne sera faite avec les prêts à rembourser, mais obliger d’avoir CAC et expert comptable pour un maxi de 10 écritures par an, dommage non?

Onlynico57 a écrit :

Avec obligation d’avoir des CAC et expert comptable.

Maintenant la SAS pendant 10 ans ne servira "à rien" car aucune remonter d’argent ne sera faite avec les prêts à rembourser, mais obliger d’avoir CAC et expert comptable pour un maxi de 10 écritures par an, dommage non?

La SAS dans le montage oblige à avoir un commissaire aux comptes ce qui vous coûtera environ 3000 euros par an.

Ca peut avoir un impact non négligeable sur l’intérêt d’avoir une SAS dans le montage.

Philippe30 a écrit :

Pourquoi monter une holding SAS dans laquelle vous aurez un poste de PDG avec une obligation de vous rémunérez et de fait cotiser au régime général ….

Il aura un statut salarié mais pas d’obligation de se verser un salaire.
Il peut ne rémunérer que son mandat social pour une somme annuelle très modeste.

Bonjour Onlynico57,

3 mois ce sont écoulés depuis votre idée de montage.

Avez vous avancé depuis ?

Marek, je ne partage pas tout à fait votre analyse.

En immobilier, le cas typique d’une vente à soi-même est l’apport d’immeuble(s), préalablement détenus en propre, à une société (typiquement une SCI). Si la résidence principale est concernée, c’est particulièrement scabreux. C’est là qu’il faut respecter un certain nombre de conditions, principalement : ne pas sous-estimer la valeur du bien apporté ; avoir une motivation autre que fiscale (notamment une vraie motivation patrimoniale) ; ensuite, bien appliquer les conséquences de l’occupation par l’un des associés de l’immeuble détenu par la SCI (soit verser un loyer à la SCI ; soit une occupation à titre gratuit mais avec des conséquences sur la prise en compte de cette occupation, aussi bien côté SCI que côté occupant).

A mon sens, le cas posé par onlynico est différent: il s’agit d’apporter des parts de SCI déjà existantes à une holding. Ce que dit votre article à ce sujet :

Le Revenu a écrit :

La première situation concerne les actionnaires de sociétés. Ceux-ci ont en effet la possibilité (à condition que les statuts le permettent) de céder leurs titres à une holding constituée pour l’occasion. Le prix de cession pourra alors être utilisé pour diversifier leur patrimoine, et l’extraire du risque de l’entreprise.

Ce cas de figure, bien connu des praticiens sous le nom anglo-saxon d’OBO (owner buy out), avait donné lieu  à une contestation par l’administration fiscale sur le fondement de l’abus de droit que le Conseil d’Etat, dans une décision Bourdon de 2011, n’a pas avalisée.

Cela dit, il faut tout de même être prudent, et là aussi on aura intérêt à se ménager une motivation pas uniquement fiscale. Pour ce montage, on a intérêt à être accompagné par un professionnel compétent. Probablement un avocat fiscaliste  ; ou au moins un expert-comptable qui ait une certaine expérience sur les holdings.

A ce sujet, la question de la holding patrimoniale a déjà abordée de nombreuses fois sur le forum et onlynico aura intérêt à rechercher et lire les différents fils sur le sujet.

Dernière modification par Bernard2K (23/08/2017 09h57)

Une AG de la SCI ne me semble pas nécessaire, sauf si les statuts de la SCI prévoient un agrément de tout acheteur de parts (et pas "pour déterminer le prix").

Pour déterminer le prix de cession, il faut un accord entre le vendeur (les associés de la SCI, pas "la SCI") et l’acheteur (la SAS, qui elle a peut-être besoin d’une décision d’AG, si les pouvoirs que ses statuts confèrent à son gérant ne lui permettent pas de décider ceci tout seul). Si le prix est sous-évalué, le fisc pourra s’estimer lésé, et "rectifier" (le montant des droits qu’il perçoit).

Ensuite il faut rédiger le contrat ou l’acte de cession, et faire toutes les formalités nécessaires (c’est aussi/surtout ceci que votre EC facture, et, comme vous n’êtes pas forcément  compétent, ça vous serait peut-être utile…).

Phillippe30 a écrit :

Pour ce qui est du rachat des parts par emprunt bancaire , j’ai pas encore essayer mais cela risque d’être sportif car je vois pas comment une banque pourrait prêter sans garantie.
Un prêt pour rachat de parts sociales sur une SCI qui est elle même avec un bien sous emprunt  hypothécaire me semble une gageure ….

Bonjour,
Il est des montages impossibles, je confirme !
Le FISC est particulièrement attentif à la prise/échanges de participation dans/entre sociétés, surtout en cas de clonage du bureau directeur. Pas de créations d’activités ou de ressources nouvelles, donc juste de la spéculation (évidente) … MiamMiam !
Attention donc,
Cdt, Eric