Le holding patrimonial pour devenir rentier : pourquoi ? comment ?

CONSULTATION "CAS DOS"

I - MISE EN PLACE D’UNE SOCIETE CIVILE AVEC OPTION POUR l’IMPOT SUR LES SOCIETES

Lors de nos différents échanges, nous avons évoqué la possibilité de constituer une société civile qui  permettra de développer un patrimoine et qui servira également de holding pour vos deux magasins de jouets en sarl.

        - La constitution de la société civile

Cette société civile sera constituée avec un faible apport en numéraire (1000 euros). Les besoins de liquidités de la société seront essentiellement assurés par un apport en compte courant d’associé.

Si votre société civile familiale opte, dès sa création, pour l’impôt sur les sociétés, elle bénéficiera, chaque année, d’un taux réduit d’imposition à l’impôt sur les sociétés, actuellement fixé à 15% sur 38.120 euros de bénéfices. Au delà, l’impôt sur les sociétés s’élève à 33,33%. Ce taux d’imposition réduit permet de mettre en place une stratégie de capitalisation à des conditions financières particulièrement avantageuses.

En l’état actuel du droit fiscal et social, aucun autre prélèvement obligatoire n’est dû par la société, qui n’exerce pas d’activité professionnelle, mais assure la gestion d’un patrimoine privé (holding passive, non animatrice de groupe à objet strictement civil) : pas de contribution économique territoriale, pas de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises, non assujettissement aux charges sociales (gérance bénévole), pas de TVA, pas de taxe sur les salaires (en l’absence de salarié et de gérance rémunérée).

    - La réalisation d’un premier investissement en parts de SCPI, à crédit et en pleine propriété

Je vous propose de réaliser, dans ce cadre, une première tranche d’investissement en pleine propriété et à crédit, pour un montant de l’ordre de 200.000 à 250.000 euros. L’objectif poursuivi est de tirer partie de l’effet de levier du crédit immobilier. Chaque euro emprunté doit rapporter plus qu’il ne coûte, et le surplus doit être mis à profit pour rembourser tout ou partie du capital de l’emprunt souscrit. La conjoncture actuelle des taux, qui n’ont jamais été aussi bas depuis 60 ans, permet de réaliser des opérations à effet de levier, à  des conditions intéressantes. C’est pourquoi, je vous propose de financer cet investissement en sollicitant un prêt à taux fixe d’une durée de 20 ans, qui cadre avec votre âge de départ probable en retraite.

Les conditions actuellement appliquées par les banques devraient nous permettre d’obtenir un prêt à taux fixe à un taux inférieur à 3% hors assurances et hors frais de dossier, par exemple au Crédit Foncier de France.

          - Calcul de la rentabilité prévisionnelle :

Les tableaux prévisionnels portés en annexe retiennent des hypothèses prudentes car je raisonne « à flux de loyers constants », alors que l’indexation des loyers permet d’espérer une revalorisation des loyers et de la valeur des parts. Selon ce prévisionnel, la réalisation de cette opération au travers d’une société civile à l’impôt sur les sociétés, implique un effort d’épargne d’environ 5550 euros par an.   

% Taux de rendement interne (TRI) prévisionnel net d’IS sur 20 ans : 7,68%

A titre de comparaison, le même calcul a été réalisé en tenant compte d’un achat du même portefeuille logé dans votre patrimoine personnel, avec un taux marginal d’imposition de 30%, majoré des prélèvements sociaux (15,5%). Dans cette configuration, un effort d’épargne annuel de 8050 euros, en moyenne, serait nécessaire, et la rentabilité serait de seulement 4,45% l’an.    

     - Le financement de l’effort d’épargne à consentir :

Lors de nos échanges, nous avons évoqué votre souhait de préserver votre capacité d’endettement, pour faciliter l’acquisition à venir de votre nouvelle résidence principale. Or, deux aménagements permettent cette préservation, de manière particulièrement efficace :

* En réalisant cet achat de SCPI au travers d’une société civile soumise à l’impôt sur les sociétés, l’effort d’épargne annuel à consentir est réduit de 8050 euros à 5550 euros par an, en moyenne sur 20 ans ;

* Pour financer cet effort d’épargne, et financer, par la suite d’autres investissements au comptant ou à crédit, cette société civile peut prendre une participation dans la sarl que vous envisagez de constituer pour développer votre second magasin de jouets. Ainsi, en étant associé à hauteur d’un pourcentage significatif, votre société civile pourrait percevoir, à due proportion, les dividendes distribués par votre nouvelle société opérationnelle, ce qui permet de couvrir ce besoin de financement sans diminuer votre train de vie actuel ou votre capacité d’endettement, et même d’initier d’autres opérations patrimoniales (telles que l’acquisition d’usufruits de parts de scpi, l’achat d’un portefeuille de sociétés foncières cotées, l’ouverture d’un contrat de capitalisation muti-supports et multi-gestionnaires, l’achat de biens immobiliers en direct, etc…).   

Cette distribution de dividendes sera traitée, au plan fiscal, selon le régime « mère/fille » prévu aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts. Votre société civile répond aux conditions posées par la loi pour bénéficier du régime « mère/fille ». Ce régime permet aux sociétés mères de bénéficier, sur option, de l’exonération des dividendes reçus de leurs filiales, à l’exception d’une quote-part dite « de frais et charges » s’élevant à 5% desdits dividendes qui sera taxée. Il a pour objet d’éviter que les bénéfices des filiales ne soient soumis à une double imposition à l’impôt sur les sociétés. Pour ouvrir droit au régime spécial, les titres doivent en principe représenter au moins 5% des droits financiers et des droits de votre de la société émettrice. Qu’ils aient été ou non souscrits à l’émission, les titres doivent être conservés pendant au moins deux ans.
       
Si votre société civile réalise moins de 38.120 euros de bénéfices, le coût lié à la distribution ne sera donc que de 0,75% des sommes distribuées à votre société civile (15% x 5%). Au delà de ce seuil, le coût fiscal est de 1,67% des sommes distribuées à votre société civile (5% x 33,33%).    

Le coût fiscal est à mettre en balance avec un financement réalisé au moyen d’un apport en compte courant par les associés, financé sur les mêmes dividendes versés par votre nouvelle sarl aux époux. Un tel cheminement impliquerait le paiement préalable des charges sociales dues au RSI (pour environ 40%) et de l’impôt sur le revenu, selon votre taux marginal d’imposition (30% applicable à 60% de la distribution).

L’utilisation de cette même société civile comme « holding passive » présente, pour les associés, un intérêt d’ordre financier et patrimonial durable, qui vous met à l’abri de l’abus de droit fiscal et social :
* en permettant de développer et de dégager une capacité d’emprunt supérieure à celle des associés,
* en obtenant dans de meilleures conditions des financements extérieurs pour le développement de ses activités patrimoniales, 
* en facilitant la création ou l’acquisition éventuelle d’autres participations dans d’autres entreprises ou d’autres placements, dès lors que les emprunts contractés à cette fin le seraient directement par la société holding, apportant en garantie ses actifs propres,
* et en préservant ainsi la capacité d’endettement des associés pour l’acquisition à venir de la résidence principale et pour d’autres projets personnels.    

             - Le coût de fonctionnement de la société civile :

La constitution d’une société civile familiale soumise à l’impôt sur les sociétés implique la tenue d’une comptabilité dans les formes commerciales. L’intervention de votre expert-comptable est donc requise pour la mise en forme des comptes annuels et l’établissement de la déclaration annuelle cerfa 2065.   

Nous allons voir, dans la suite de cette étude, la façon dont les différentes participations peuvent être logées au sein de cette holding.

II – L’ORGANISATION DE VOTRE GROUPE DE SOCIETES

En constituant une société civile à l’impôt sur les sociétés, nous développons une sorte de « fond de retraite privé » qui va avoir pour vocation de différer dans le temps, la perception d’une partie de vos bénéfices opérationnels pour en optimiser la capitalisation. Ce holding à vocation patrimoniale va fonctionner selon quatre principes  :

* La capitalisation des revenus distribués par les scpi et d’une partie des dividendes versés par vos deux sociétés opérationnelles, avec un coût fiscal et social extrêmement privilégié (tranche d’imposition à 15% jusqu’à 38.120 euros de bénéfices puis 33,33% au delà et application du régime mère/fille : sur la quote-part de dividendes provenant de la filiale perçue par le holding : pas de charge sociale et régime fiscal de faveur). Cette enveloppe de capitalisation permet donc de développer un patrimoine avec des conditions particulièrement privilégiées.

* La perception et la capitalisation d’une quote-part du prix de vente de vos deux structures avec un coût fiscal très privilégié. Lors de la revente de vos deux sociétés opérationnelles, les plus-values réalisées lors de la cession des titres de vos deux sarl détenus depuis au moins deux ans par le holding sont exonérées, sous réserve de la taxation d’une quote-part de frais et charges qui est intégrée dans le résultat ordinaire de l’exercice. Cette quote-part est actuellement fixée à 12%, soit un coût fiscal de 1,80% de la partie de la plus-value (15% x 12%) taxable avec les bénéfices de l’année jusqu’à 38.120 euros et 4% au delà (33,33% x 12%). Si vous ne revendez pas ensuite les droits sociaux du holding, qui a encaissé le prix de cession, vous vous exonérez durablement de l’impôt sur le revenu normalement dû sur la plus-value réalisée à l’occasion de la vente de l’entreprise.

* La possibilité de réinvestir la plus-value correspondant au prix de vente dans d’autres affaires à développer, sans avoir à faire transiter ce gain par le patrimoine privé (pas de prélèvements sociaux, pas d’impôt sur le revenu).

* Et, lorsque vous ne serez plus en activité, la possibilité de vous distribuer des dividendes pour compléter votre retraite ou pour percevoir une rente faiblement imposée, si vous décidez de vivre de vos rentes en anticipant votre départ en retraite.

L’efficacité de ce montage sera d’autant plus grande, que la phase de capitalisation sera longue. L’objectif poursuivi est clairement de vous doter de revenus complémentaires pour la retraite et non d’assurer un apport pour votre nouvelle résidence principale ou tout autre projet de court terme.

* L’interposition d’un holding n’est pas une bonne solution, si votre souhait est d’appréhender, dans votre patrimoine privé, dès la revente, la totalité de la plus-value dégagée par la cession de vos deux sociétés opérationnelles.

* De même, le holding patrimonial n’a pas vocation à redistribuer immédiatement les dividendes qu’il perçoit, mais à les utiliser pour étayer la constitution d’un patrimoine. Une redistribution immédiate des dividendes perçus pourrait être constitutive d’abus de droit social, car dans ce cas, la société civile n’aurait pas d’autre objet que d’éluder le paiement des charges sociales sur les dividendes…

* C’est pourquoi, la participation du holding dans vos sociétés opérationnelles doit fait l’objet d’un juste dosage et ne doit pas être trop importante. En règle générale, je recommande de ne jamais dépasser plus de 50% de participation dans chaque filiale.

Enfin, il convient de noter que la liquidation du holding peut être coûteuse au plan fiscal. C’est pourquoi, le holding, une fois devenu inutile, est généralement donné ou légué aux enfants, puis cédé à une société de défaisance, qui sera chargée d’en assurer la liquidation (voir par exemple, sur ce point : Découvrez les dernières actualités de TEXEL HOLDING - Viadeo).

A. La prise de participation de votre holding dans la SARL « Jouets 2 »

La prise de participation de la société civile dans la sarl « Jouets 2 » peut être aisément réalisée lors de la constitution de votre nouvelle société opérationnelle.

Lors de nos différents échanges, vous m’indiquiez que cette structure pouvait être lancée avec un capital social de 50.000 euros complété d’un apport en compte courant d’associé de 50.000 euros. Vous pouvez retenir répartition suivante : 

SARL « Jouets 2 »     Apport en capital social    Apport en compte courant
SC holding DO  25%        12.500 euros                12.500 euros
M. et Mme DO (75%)       37.500 euros                37.500 euros

Les dividendes seront distribués au profit de votre société civile en bénéficiant du régime mère, fille. Seule la quote-part de dividende perçue par les époux sera assujettie aux charges sociales et à l’impôt sur le revenu.

De même, lors de la revente de votre sarl « Jouets 2 », les plus-values réalisées lors de la cession de titres de participation ou de titres assimilés détenus depuis au moins deux ans sont exonérées, sous réserve de la taxation d’une quote-part de frais et charges qui est comprise dans le résultat ordinaire de l’exercice. Cette quote-part est actuellement fixée à 12%, soit un coût fiscal de 1,80% de la partie de la plus-value (15% x 12%) taxable avec les bénéfices de l’année jusqu’à 38.120 euros et 4% au delà (33,33% x 12%).

B. La prise de participation de votre holding dans la SARL « Jouets 1 »

Cette opération sera un peu plus complexe. Deux possibilités sont envisageables : un apport pur et simple d’une partie des titres détenus par les époux ou une prise de participation réalisée au moyen d’une augmentation de capital par le holding au profit de la SARL « Jouets 1 ».

    - Apport-cessions de titres de la sarl « Jouets 1 » à la société civile

Les plus-values d’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur relèvent, depuis le 14 novembre 2012, du régime de report d’imposition automatique lorsque les deux conditions suivantes sont remplies : l’apport doit être réalisé au profit d’une société française et la société bénéficiaire de l’apport doit être soumis à l’impôt sur les sociétés.

Ces deux conditions étant, au cas présent, remplies, la plus-value constatée lors de l’apport est calculée et déclarée lors de sa réalisation, mais son imposition est reportée au moment où s’opère :

* soit la cession à titre onéreux, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport ;

* soit à l’occasion de la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l’annulation des titres apportés à la société bénéficiaire dans un délai de trois ans à compter de l’apport, sauf si cette société réinvestit dans un délai de deux ans à compter de la cession au moins 50% du produit de la cession dans une activité économique. Une cession intervenant plus de TROIS ans après l’apport, des titres de la société « Jouets 1 » ne met donc pas fin au report, que la société bénéficiaire de l’apport réinvestisse ou non le produit de la cession dans une activité économique. Il y a réinvestissement économique lorsque la société bénéficiaire de l’apport procède au financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (ou à l’acquisition d’une faction du capital d’une société exerçant une telle activité qu’elle contrôle) à l’exception de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier. Le réinvestissement peut également prendre la forme d’un apport à une ou plusieurs sociétés répondant aux mêmes conditions ;

* lorsque les titres reçus en rémunération de l’apport font l’objet d’une donation (ou d’un don manuel), et que le donataire contrôle la société bénéficiaire de l’apport, la plus-value en report est imposée au nom du donataire en cas de cession, d’apport, de remboursement ou d’annulation des titres dans un délai de dix-huit mois à compter de la donation (sauf cas de licenciement, d’invalidité ou de décès du donataire ou de son conjoint ou partenaire de pacs soumis à une imposition commune). La plus-value en report est également imposée au nom de ce même donataire lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède les titres apportés dans les trois ans à compter de l’apport sans procéder à un réinvestissement économique du produit de la cession dans les conditions énoncées ci-dessus. Lorsqu’une des conditions à l’imposition n’est pas remplie (notamment en cas de succession ou en cas de cession après donation de plus de 18 mois), la transmission à titre gratuit des titres conduit à l’exonération définitive de la plus-value en report d’imposition.
       
Par ce biais, une participation de 25% à 50% du capital de la sarl « Jouets 1 » pourrait être logée dans votre holding patrimonial.

Cet apport pourrait être constaté lors de la constitution de la société civile, sans aucun surcoût : aucun droit d’enregistrement ne sera dû à cette occasion, au titre de la constitution du holding.

La mise en œuvre de cet apport nécessite une juste évaluation de la participation apportée. Au titre de cet apport-cession, vous devrez indiquer le montant de la plus-value en report d’imposition sur votre déclaration d’ensemble des revenus 2014.

      - Augmentation de capital au profit de la sarl « Jouets 1 »

Une nouvelle augmentation de capital réalisée au profit de la sarl « Jouets 1 » est également envisageable. Ici encore, cette prise de participation devra être faite en cohérence avec la valeur de l’entreprise. Ainsi, si l’on suppose que la sarl « Jouets 1 » a une valeur actuelle de 300.000 euros, une prise de participation de 20% implique un apport de fonds supplémentaire de 60.000 euros, qu’il faut pouvoir mobiliser au sein de votre patrimoine privé.

Cette solution me paraît moins opportune que l’apport-cession, car elle ne permet pas de mettre en report d’imposition une partie de la plus-value latente de votre entreprise et nécessite une mise de fonds relativement importante.

III – RESUME DES PRECONISATIONS

* Nous vous recommandons la mise en place d’une société civile imposable à l’impôt sur les sociétés dans le but de faire l’acquisition d’un portefeuille de parts de scpi, et par la suite, de réaliser d’autres investissements patrimoniaux. L’achat de ce portefeuille sera financé au moyen d’un prêt amortissable d’une durée de 20 ans. Le remboursement de cet emprunt sera assuré par les revenus du portefeuille complété par une distribution de dividendes au profit de cette structure, par vos deux sociétés opérationnelles.

* Nous vous recommandons l’utilisation de cette société civile comme holding passive pour vos deux sociétés opérationnelles ; les prises de participations étant réalisées, en ce qui concerne « Jouets 1 », au moyen d’un apport-cession qui permet de bénéficier d’une report d’imposition, et en ce qui concerne « Jouets 2 », au moyen d’une souscription au capital initial de cette société.

* Les pourcentages de participations détenus par le holding sont à définir en fonction :
.du montant du dividende et de la plus-value de cession que vous souhaitez capitaliser, à long terme, au sein de votre holding, d’une part,
.et du montant du dividende et de la plus-value de cession que vous souhaitez rendre disponible pour assurer votre train de vie et le financement de vos projets personnels, d’autre part (achat de votre nouvelle résidence principale, etc..).

Au cas présente, un pourcentage de participation de 25% me semble optimal. Dans tous les cas, je recommande de ne jamais dépasser 50% de participation.

simulations_1_do.pdf
simulation_2_do.pdf

Dernière modification par stephane (02/10/2014 23h25)

La cible était dans un domaine proche d’une de mes sociétés filles, j’ai donc valorisé les économies d’echelle dans mon prévisionnel : ils étaient sceptiques sur les montants, c’est le seul point que j’ai vraiment du défendre dans le dossier.

Pour les garanties, je me suis astreint à ce qu’ils me demandaient… je n’étais Pas en position de force alors pour diverses raisons non liées à cette affaire.

Nous avons depuis des conventions de trésorerie entre toutes les entités, c’est plus simple et évite tout contentieux.

La durée du LBO était 7 ans, le taux de 1,9% (en 2014) j’ai préféré solder cette année car mes interlocuteurs banque ayant changé depuis, les nouveaux semblent perdus dans mes montages (et le reconnaissent à demi mot) et en cas de nouveau rachat cela simplifie la lecture réelle de nos affaires pour eux.

Je viens de réaliser que les statuts des sociétés d’Henry Royal (2 SCI et une SARL) pouvaient être trouvés en ligne (ici, ici et ici). Une bonne source d’inspiration pour certaines clauses, comme par exemple les droits financiers variables, les classes de parts, les pouvoirs de décision, les finalités de la société, etc.

Dernière modification par Geronimo (24/12/2020 21h37)