Rachat de PME : stratégies d'investissement et financement
Cette discussion porte sur l'investissement dans le rachat de petites et moyennes entreprises (PME), notamment dans les secteurs de loisirs (golf, karting, bowling). Les membres partagent leurs expériences et stratégies, soulignant l'importance de la gestion du risque et de la diversification des investissements.
Plusieurs approches sont débattues. Certains privilégient le rachat d'actifs plutôt que de la société entière pour limiter les risques juridiques et financiers liés aux anciens propriétaires. D'autres insistent sur l'analyse approfondie des bilans, en retraitant notamment la rémunération du dirigeant, pour évaluer le véritable potentiel de croissance à long terme de l'entreprise. La négociation du prix avec le vendeur est également mise en avant, afin de préserver une marge de sécurité et une capacité d'investissement.
Le financement du rachat est un thème central. Les membres discutent des possibilités de montage LBO (Leveraged Buyout) via une holding, permettant de limiter l'endettement personnel. Cependant, ils soulignent la nécessité de garanties bancaires, souvent sous forme de caution, même avec un tel montage. L'importance de la solidité du bilan financier de l'entreprise cible et d'un EBE (Excédent Brut d'Exploitation) suffisant pour assurer le remboursement des prêts est soulignée. Des stratégies alternatives, comme le crédit vendeur, sont évoquées, mais leur faisabilité et leur pertinence sont débattues. Le risque de surendettement est une préoccupation récurrente.
La recherche d'opportunités est abordée. Les participants mentionnent différentes sources d'information, telles que le BODACC, les sites spécialisés dans la cession de PME, les chambres de commerce et les syndicats patronaux. L'importance d'un réseau professionnel et d'une approche directe auprès des dirigeants est soulignée. La discussion souligne la nécessité d'une analyse approfondie du marché et du secteur d'activité avant tout investissement.
Enfin, l'évaluation du prix d'achat est discutée. Les membres s'accordent sur l'utilisation du multiple de l'EBE (généralement entre 3 et 5) comme indicateur clé. Cependant, l'importance de facteurs contextuels, comme la croissance de l'entreprise, sa rentabilité et les risques spécifiques au secteur, est mise en avant. L'analyse de la masse salariale, incluant la rémunération du vendeur, est identifiée comme un élément crucial dans cette évaluation.
Bonjour IH,
Je souhaitais savoir si certains personnes de ce forum avait déja investit dans un business en rachetant celui-ci.
Je parle de business tels que : golf, boite de nuit, karting et autres dans le style.
N’hésitez pas à en parler si vous compter le faire ou bien si vous l’avez déja fait et donc de raconter comment cela s’est passé.
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1 #2 18/05/2019 10h44Je n’ai jamais racheté de karting, night club bar etc… mais d’autres PME dans des secteurs diversifiés dont certains classes à risque par les banques qui pour autant m’ont suivi à chaque fois en modulant leurs contreparties (apport, caution perso ou du groupe, etc..)
A chaque fois, le process est le même : analyse des 3 derniers bilans en retraitant la rémunération du dirigeant et de sa famille si employés et en remettant en phase avec les valeurs marchés des postes concernés et en soulignant les économies potentielles sur les postes de charges optimsables.
L’ EBE moyen atteignable ainsi établi, cela vous permet de dégager une annuité moyenne supportable par la structure pour financer son propre rachat (montage 7 ans en général) que vous pouvez faire ainsi via holding en LBO. Je conseillerai de ne pas dépasser 50% de la CAF retraitée en tout état de cause pour garder une capacité d’investissemnet et une marge de sécurité.
Entre la théorie des économies d’echelles Et la réalité ensuite, il y a des surprises, pas toujours bonnes, d’ou La nécessité de garder une marge conséquente pour sauver le projet en cas de revers sérieux : en clair, négociez aprement avec le vendeur !
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2 2 #3 18/05/2019 15h04D’un point de vue risques, je privilégie le rachat des actifs à la place de la société, même si les frais pourraient être plus élevés.
- vous disposez de la structure qui vous convient le mieux et qui n’est pas toujours celle des précédents exploitants
- vous n’êtes pas responsable des risques, passifs ou procédures liés aux anciens propriétaires
- vous n’êtes pas juridiquement obligé de reprendre l’intégralité des salariés ou de leurs droits acquis (c’est aussi une source d’économie possible si le précédent exploitant avait un effectif non optimisé : pléthore de personnes pour compenser leur manque d’efficacité ou de compétences)
l’avantage de reprendre la société est la continuation automatique de l’intégralité des contrats qui ne seraient pas fondés sur l’intuiti personae. C’est un avantage dans certains cas : licence IV, contrat d’achat d’électricité, contrats commerciaux pluri-annuels …
Dans un rachat de société, une garantie d’actif-passif doit être rédigée et parfois prévoir un séquestre d’une partie du prix à titre de garantie pendant une ou deux années.
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serenitis a écrit :
Je n’ai jamais racheté de karting, night club bar etc… mais d’autres PME dans des secteurs diversifiés dont certains classes à risque par les banques qui pour autant m’ont suivi à chaque fois en modulant leurs contreparties (apport, caution perso ou du groupe, etc..)
Cela a dû être intéressant pour vous !
Comment avez vous procéder pour les racheter ?
Skarklash a écrit :
D’un point de vue risques, je privilégie le rachat des actifs à la place de la société, même si les frais pourraient être plus élevés.
Vous avez tout à fait raison, ayant vu un peu de droit durant mes études, j’ai pu observer les obligations et autres d’un rachat de société et il y a des points non négligables !
Pour ma part, je cherche à racheter une PME ou bien un business du style bowling, golf (de petite taille) et autre structure de ce genre. Je cherche des idées et notamment des endroits ou je pourrais me diriger pour trouver ces business étant à vendre ou même faire une proposition directement.
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Étre lecteur du Bodacc chaque week-end : les meilleures affaires sont là, et savoir joindre les mandataires judiciaires aussi souvent que nécessaire.
Avoir l’oreille de son agence bancaire en toute circonstance…pas toujours gagné !
Faire traîner ses oreilles et celles de son réseau pour savoir quelles boites seront a vendre et à quelle échéance : une démarche directe auprès du dirigeant est la meilleure approche
Un de mes profs vers 90 disait que ma génération serait opportuniste quand les baby boomers passeraient la main car sans doute alors plus de vendeurs que d’acheteurs, c’est encore plus vrai qu’a L’epoque !
Pragmatiquement, j’ai aussi ma dose d’échecs Sur les rachats … mais on progresse ainsi !
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Je ferai le tour des fédérations professionnelles des activités qui vous intéresse. Elles orienteront vers les publications, sites de vente, partenaires locaux qui peuvent vous intéresser, surtout au niveau local.
Sinon appeler une entreprise et voir s’ils ont connaissance de vendeurs, de sites de mise en vente …
c’est aussi le moyen de prendre connaissance du business en visitant des sites proches de chez vous.
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1 #7 13/06/2019 11h57Vous avez aussi quelques sites spécialisés qui recensent des annonces de TPE/PME ou fonds de commerce à vendre, par exemple Fusacq (plutôt orienté TPE/PME), CessionPME ou Michel Simond (fonds de commerce).
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Très bien c’est noté, je vous "remercie" tous pour vos conseils et autres.
Je vais dans un premier temps étudier un peu comment je pourrais faire et sur quoi me diriger !
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1 #9 26/06/2019 10h12Yoda a écrit :
Vous avez aussi quelques sites spécialisés qui recensent des annonces de TPE/PME ou fonds de commerce à vendre, par exemple Fusacq (plutôt orienté TPE/PME), CessionPME ou Michel Simond (fonds de commerce).
On peut rajouter le CRA. J’ai un bémol sur ces sites : les affaires les plus interessantes n’y sont jamais, a moins de rechercher un bar tabac. En effet, les private equity sont désormais engagés sur des entreprises petites voir tres petites, et donc ces dernieres ne sont visible qu’auprès de ces intermédiaires (style family office, Siparex etc). Pour le pékin moyen dont je suis, c’est très difficile d’y avoir accès sauf a avoir un réseau ou avoir travaillé dans ces boutiques (ce qui revient au meme).
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1 1 #10 27/06/2019 10h27En complément, je dirai qu’on trouve malheureusement surtout souvent sur les sites web de vente de pme cités …des boites qui sont à vendre depuis des années et qui n’ont jamais trouvé preneur.
Pour être en amont, vous avez souvent la CCI qui a une cellule transmission, mais de mon expérience les mieux informés sont les syndicats patronaux : rencontrez le représentant local du Medef et de la cpme, vous aurez un coup d’avance sur le web et des infos en off précieuses.
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Bonjour à tous,
J’aurais voulu avoir un peu plus d’informations sur la reprise de PME pour les connaisseurs et plus précisément sur le financement.
Est-ce qu’il est possible de racheter une PME sans s’endetter à titre personnel ni se porter caution ?
Par exemple au moyen d’un montage LBO avec une holding de contrôle ?
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Bonjour,
Trop peu d’information pour donner une bonne réponse.
Sans s’endetter à titre personnel : oui (via holding comme vous dites).
Sans se porter caution : A voir quelle garantie vous pouvez donner à la banque…
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flosk22 a écrit :
Bonjour à tous,
J’aurais voulu avoir un peu plus d’informations sur la reprise de PME pour les connaisseurs et plus précisément sur le financement.
Est-ce qu’il est possible de racheter une PME sans s’endetter à titre personnel ni se porter caution ?
Par exemple au moyen d’un montage LBO avec une holding de contrôle ?
Etes vous sérieux dans votre demande?
Bien sur vous allez pouvoir faire un lbo de 10M sans rien.
Il ne faudrait pas penser qu es les banquiers sont des c***
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Il ne faudrait pas penser qu es les banquiers sont des c***
Je ne le dirais pas comme ça, mais ils sont plus ou moins compétents.
Ainsi la structure entreprises d’une banque positionnée sur le marché des professionnels m’a fait signer une caution limitée à 2 ans au lieu des 5 exigés et prévus au départ pour un lbo.
Bien que l’ayant signalé en vain à la signature du contrat (le chargé de clientèle me prenant de haut pour me dire que je ne comprenais pas les termes du contrat), le responsable du pôle entreprises ne m’a recontacté que quinze jours plus tard pour corriger cette erreur. Son propos d’introduction a été de me dire qu’il était honnête et avait dernièrement remboursé un client d’un trop prélevé !
En déduisant que je devais être malhonnête, j’ai préféré ne pas signer un nouveau contrat moins favorable.
Dernière modification par Barns (04/11/2019 17h42)
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Ce qui signifie que pendant deux ans la banque peut se rembourser sur vos biens personnels, c’est ça ?
Admettons que le LBO fasse €10m pour reprendre le commentaire de ce charmant Flyz57.
Si l’entreprise que vous avez repris fait faillite dans les deux ans, la banque peut saisir tous vos biens pour se rembourser ? Donc vous êtes ruiné à supposer que vous n’ayez pas ces €10m.
Qu’est-ce qu’il se passe si ça intervient après ces deux ans ? La banque n’a plus de levier ?
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1 #16 05/11/2019 13h53Bonjour Flosk,
Pour reprendre l’exemple supposé, ce n’est pas parce que le rachat fait 10 millions que vous êtes caution du même montant, c’est l’objet de la négociation avec la banque (portée des cautions, durée, et apport…).
Une banque pro, en théorie du moins, sait lire un bilan :
si votre projet porte sur une boîte bien établie avec un résultat récurrent moyennise de 50 ke an après impôts en général, que dans leurs codes métiers ils acceptent un montage sur 7 ans qui est le plus courant, que vous payez la boîte 300 ke (4 ou 5 EBE avec les fonds propres) la proposition de la banque sera sans doute une annuité de 35 ke (sauf si votre projet montre une augmentation immédiate de la renta ) x 7ans =245 ke (je mets le loyer de l’argent à zéro pour simplifier) avec un apport du reste soit 55 ke en compte bloqué sur toute la durée du LBO (dans la pratique, ils vous autoriseront à débloquer après 3 ans tout ou partie si les résultats sont bons).
De fortes chances qu’ils vous demandent caution sur la durée totale du prêt (7ans) d’un montant oscillant entre 25 et 100% du prêt (selon leurs barèmes de risque..exemple la restauration est à risque donc sans doute 100%). Dans notre cas les 245 ke empruntés pourrait amener une caution de presque 50% soit 120 ke répartis sur vous et votre associé (si vous en avez un…)
Dites nous en plus sur votre projet, car comme le dit Michmouch, pas assez d’éléments de votre côté pour vous donner une approche un minimum fiable en retour…
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Pour rejoindre l’initateur du sujet, je suis également en recherche de socitété à racheter.
Toute informations est la bienvenue pour ce type d’activité.
A la vue des derniers commentaires, il semble que la connaissance approfondie d’un secteur-marché semble être la première étape.
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Hall of Fame Jamyy a écrit :
A la vue des derniers commentaires, il semble que la connaissance approfondie d’un secteur-marché semble être la première étape.
Hum…
S’il a fallu que vous lisiez les commentaires pour en arriver à cette conclusion, je suggère que vous réfléchissiez bien à la question avant de vous lancer.
Personnellement, hormis un rachat de la société dans laquelle on travaille, ou si l’on cherche à la fois à travailler et à investir (par exemple en devenant franchisé), je ne vois vraiment aucun intérêt à racheter une PME : c’est plus risqué que la bourse ou les SCPI, pour un TRI qui ne sera pas forcément meilleur.
La seule chose qui pourrait pousser à l’investissement dans une PME est le réinvestissement d’une précédente cession. Et encore : il est tout à fait possible d’investir en bourse ou en SCPI à partir d’une société holding (si l’on suppose que le fruit d’une précédente cession soit allée dans celle-ci).
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@flosk22
C’est une pratique habituelle des banques de prendre des garanties, notamment auprès des petits entrepreneurs et artisans. Même lors du financement de matériel en crédit bail ou location financière alors qu’elles ont déjà la propriété du bien …
Le métier d’une banque de réseau en France n’est pas de prendre du risque. Les banques et fonds d’investissements prennent le relais au delà de 6 chiffres de prêts et assument eux une part de risque.
Ne pas oublier qu’une caution n’est exigible et valable que dans la mesure où vous en êtes solvable !
(idem en immobilier locatif d’ailleurs)
Dans mon cas, j’ai payé une garantie de Bpifrance qui supporte le risque à hauteur de 50% du crédit (condition imposée par la banque).
J’étais donc caution sur 50% du montant du prêt pendant ces 2 ans. Ma garantie de caution n’intervenant qu’en dernier ressort sur le solde des encours après la vente des actifs de la société.
Sans cette erreur de la banque, la durée de caution était calquée sur celle du prêt.
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Jamyy, le 05/11/2019 a écrit :
A la vue des derniers commentaires, il semble que la connaissance approfondie d’un secteur-marché semble être la première étape.
Il est indispensable de mener une étude sectorielle lorsque l’on se lance sur un projet de ce type, sinon cela sera un échec a coup sûr.
Beaucoup de choses sont donc à prendre en compte pour créer ou racheter une entreprise et il ne faut rien négliger.
Mon interrogation actuelle est :
Lors d’un rachat, doit on forcément payer une part avec notre argent ? comment le dossier de rachat est-il ficelé ?
J’ai fouillé sur internet et vu des choses diverses… Certaines personnes parlaient de racheter l’entreprise en payant l’ancien propriétaire par la suite avec l’argent même de l’entreprise que nous acquérons, alors oui cela parait improbable, mais existe t’il des montages permettant de réaliser une telle chose ?….
Sur ce, je vais continuer mes recherches même si je n’en suis pas encore à l’étape de rachat dans l’ordre de mes investissements.
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Alanito,
ce que vous évoquez est un "crédit vendeur" solution miracle vendue par les prophètes you tubeurs et peu utilisée dans les faits.
Cette solution est la dernière comme acheteur quand la banque vous a refusé vos prêts après avoir étudié votre dossier de reprise. La seule question rationnelle à se poser est pourquoi le vendeur prendrait le risque de vous faire davantage confiance que la banque (dont c’est le métier) au point de "s’associer" à vous puisque vos sorts seront liés pour la durée du remboursement de la somme dont il vous ferait crédit et que vous ne sauriez honorer si la boîte traverse un coup dur (comme en ce moment) ou pire disparait ?
Pour moi la seule motivation du vendeur dans ce contexte est de passer la main sur une affaire largement survendue par rapport à sa valeur réelle, seule raison d’accepter le risque.
La première ligne d’analyse d’une reprise par une banque est la qualité de la boite elle-même car c’est elle qui va vous permettre de financer son propre rachat.
quand vous parlez d’acheter avec votre propre argent une partie, c’est un apport de base qui vous sera fixé par la banque selon son analyse du dossier. Pour faire simple, si vous achetez 200 ke une affaire qui est estimée être capable de financer son propre rachat à raison de 20 ke par an sur 7 ans (durée max), en oubliant le cout de crédit, on dira que 200 ke -(7*20ke) = 60 ke d’apport exigés par la banque.
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serenitis a écrit :
Alanito,
ce que vous évoquez est un "crédit vendeur" solution miracle vendue par les prophètes you tubeurs et peu utilisée dans les faits.
Travaillant en PE je peux vous dire que le crédit vendeur n’est pas une solution miracle et est très souvent utilisé pour permettre de couvrir les sujets de Garantie d’Actif-Passif (GAP) ou de diversifier les préteurs en complément du pool bancaire (et ce parfois à des conditions plus intéressantes)
Concernant les opportunités, le marché Français est le premier marché du PE en Europe. L’industrie s’est beaucoup structurée et aujourd’hui même en small-cap les opportunités sont intermédiées (cédées dans le cadre d’enchères menées par un M&A). Les bonnes opportunités non-intermédiées se font rares voir très rares.
Enfin, j’invite toutes personnes qui envisage le rachat à vraiment pousser l’analyse aussi bien sur la société (marché mais aussi équipe, associés / actionnaires, relations fournisseurs et bancaires etc…), que sur la structuration pour éviter toutes surprises.
J’ai dans mon entourage et dans mes relations de travail eu beaucoup de cas de reprises mal préparées ou mal exécutées qui ont fortement impacté la vie des acquéreurs.
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@Docks,
en fait, on est assez d’accord sauf sur la fréquence de ces montages, de par votre métier vous en faites beaucoup, et de par le mien je ne pratique pas cela.
tout dépend après de quoi on parle : j’explique TPE et petite PME (après avoir regardé la présentation du demandeur), vous parlez small caps dont je ne suis pas certain pour ma part d’avoir la surface financière et donc jamais envisagé jusqu’ici.
On est totalement en phase sur l’étendue de l’analyse qui est primordiale, de mon expérience, je dirai que toutes les précautions du monde n’empêcheront jamais de faire face (presque à chaque fois..) à des cadavres inattendus dans le placard qui finissent toujours pas ressurgir, question de temps. C’est la façon de les appréhender qui va être déterminante pour la suite.
Pourriez vous nous expliquer davantage les montages type auxquels vous faites référence, cela m’intéresse de découvrir ce que je ne maitrise pas ?
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3 #24 07/05/2020 16h30@serenitis
Pour les montages je faisait références à des montages de type LBO : création d’une holding d’acquisition qui s’endette (prêt bancaire : dette privée -des fonds- / crédit vendeur ou autre instrument) pour racheter une minorité ou une majorité d’une société ou d’un groupe.
small-cap est assez vague c’est vrai, j’entendais de plus petites sociétés (qqs millions d’euros de CA) mais les montages en LBO sont de plus en plus fréquents, et ce même pour des structures de quelques centaines de milliers d’euros de CA. Du fait notamment des incentives fiscaux (dutreil, réinvestissement des PV etc..) et la baisse des rendements dans plusieurs classes d’actifs qui ont fait exploser les collectes des fonds de PE.
Depuis plusieurs années, les prix des actifs ont fortement augmentés en Private Equity (la moyenne a dépassé 10x l’EBITDA en 2019). Cette augmentation des prix est notamment due à la "dette pas chère" qui circule sur le marché et aux levées de fonds des Fonds d’investissement.
Lorsque le prix des actifs augmentent les investisseurs cherchent à garder un rendement intéressant en augmentant l’effet de levier (les 3 "axes" de performances étant (1) l’amélioration de la performance opérationnelle, (2) la différence entre le multiple d’achat et le multiple de revente, (3) le levier).
Les prêteurs ayant leurs limites d’acceptation du risque, de plus en plus d’opération se font avec le concours des vendeurs soit
- via un complément de prix ou "earn-out" (complément de prix conditionné à l’atteinte d’un résultat cible ou à d’autres indicateurs)
- via un crédit vendeur, qui permet de décaler dans le temps une partie du versement du prix d’achat (mais également comme je le disais d’avoir une sécurité vis-à-vis de l’exercice d’une GAP - garantie d’Actif Passif),
et parfois les 2 ensembles.
Mais je m’égare, en tout cas, je suis 100% d’accord avec vous, il y a toujours une inconnue, l’idée est d’éviter tous les sujets qui pourraient être évité. J’attire notamment l’attention sur ce que l’on appelle "l’alignement d’intérêt" entre les actionnaires lorsque la reprise n’est pas une reprise à 100% ou que la reprise est réalisée avec plusieurs actionnaires. C’est la cause n°1 de l’échec de ce type d’opération.
Enfin, pour ce type d’opération (LBO) l’investisseur devrait, selon moi, avoir tendance à favoriser des sociétés avec un cash-flow régulier et "prédictible", les établissements accueillant du publique (golf, boite de nuit, karting) sont par exemple des activités qui ont une forte cyclicité de leur revenus au cours de l’année et en fonction de l’offre proposée ce qui peut tendre la situation de remboursement d’un LBO.
Dernière modification par DockS (07/05/2020 18h42)
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Docks,
Je suis en holding et rachete en LBO des pme. Jusqu’ici, on m’a financé en gros 80% du prix sur 7 ans.
Pour faire l’apport de bouclage, j’ai eu recours à la treso de mes autres boites via convention et la holding, certaines fois en pré finançant l’ex CICE de plusieurs filles, ce qui aurait pu m’être reproché en cas de faillite, donc priorité à ce remboursement pour ne pas fragiliser l’ensemble.
On est bien d’accord sur la nécessité de sortir du résultat bien amélioré du prévisionnel initial de la cible pour couvrir les flux de remontées indispensables. Pour cela, pas de miracles :
Soit augmenter le chiffre et la marge
Soit attaquer les charges à la tronçonneuse pour obtenir des résultats immédiats : masse salariale, frais généraux et dénonciation immédiate de tous les contrats non rentables selon les critères du plan de rachat dès le lendemain de la signature.
Cette approche ne marche qu’avec les pleins pouvoirs, donc pas de participation minoritaire ni de flottement entre actionnaires possibles car avec cette politique un peu brutale, en général ça secoue fortement derrière : on est bien en phase sur l’alignement d’intérêts qu’on peut aussi résumer, chacun à sa place et il ne peut y avoir qu’un seul boss qui dirige en toute circonstance (même si plusieurs actionnaires travaillant dans la boîte).
Je demande aussi une « garantie de la garantie » pour le cas de passif non révélé, avec un blocage des fonds sur 2 ans en général, mais pour autant jamais de crédit vendeur au sens littéral du terme que j’évoquais. Quand on commence à écrire en AR au vendeur pour lui dire qu’on va invoquer sa garantie, ce dernier revient des cocotiers très vite régler le problème en général.
Beaucoup de litiges liés au SSI en sarl, les délais de cette institution pouvant être une source de problème si mauvaise provision ou pluralité de revenus du cédant pour déterminer une quote part : j’ai terminé un litige au TC la dessus.
Comme acquéreur, mes conditions sont simples : me laisser seul dans la compta le temps nécessaire avec accès au social et à tous les contrats. On trouve parfois des pépites dans les pièces comptables très utiles pour comprendre la genèse des intérêts contradictoires dans une boite.
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