Emettre des obligations privées dans le cadre d'une SCI à l'IS ?

Je ne sais pas si juridiquement cela est jouable mais à 6% l’an, vous n’allez pas trouver grand monde.
Les club deals immobiliers sont plus vers 10%.

En tout cas bonne chance dans votre aventure!

Quelques remarques :
- le code de commerce prévoit et encadre la possibilité d’émettre des obligations pour les sociétés commerciales par actions. Les SCI n’en font évidemment pas partie.
- en théorie, ce qui n’est pas interdit par la loi est autorisé. Donc, en théorie, il semblerait que rien n’interdit à une SCI d’émettre des obligations. Sauf que, je vous parie un mars et 100 balles que, si vous le faisiez, ça serait attaquable quand même. Il doit y avoir un truc quelque part qui l’interdit.
- le formalisme serait hyper contraignant, avec la quasi obligation de passer par un cabinet rompu à  ce genre d’exercice. Honoraires de plusieurs milliers d’euros.
- fondamentalement, je trouve qu’il n’est pas normal que ces prêteurs voient leurs perspectives d’être remboursés dépendre de façon évidente de la bonne gestion de la SCI, mais n’avoir aucun mot à dire dans la gestion de la SCI. Que ça soit légal ou non, ce n’est juste pas correct. Réfléchissez plutôt à un pacte d’actionnaires, où vous leur cédez des parts de la SCI, au moins le temps du prêt ; ce prêt se fait sous forme de CCA, bloqué pour la durée du "prêt", tel que défini par le pacte d’actionnaires.
On retrouve la remarque que j’ai fait à un foreumeur, récemment : vous voyez ces personnes uniquement comme des apporteurs de capitaux. Or, normalement, un apporteur de capital achète des parts de la société. En contrepartie de son capital, il acquiert du pouvoir et du droit à dividendes. Là, vous voulez les priver de ce pouvoir et de ce droit. Cette association est bien mal embouchée. Si ça finit mal, il ne faudra vous en prendre qu’à vous : en choisissant des actionnaires que vous dépouillez à peu près sur le mode des voleurs de grand chemin (vous leur prenez leur argent, ils n’ont aucun droit, mais vous les rassurez en disant "Dieu vous le rendra"), il ne faudra pas s’étonner quand viendront les malentendus et les rancœurs.
- l’alternative, c’est qu’ils vous prêtent à vous personnellement, puis c’est vous qui faites l’apport en CCA dans la SCI. Ça les dépouille à peu près au même niveau, ils n’ont pas plus de droits, mais au moins la question est claire : vous font-ils confiance suffisamment pour vous consentir un prêt entre particuliers ? Sachant qu’ils sont (de toute façon, selon votre volonté), totalement étrangers à la gestion de la SCI, c’est bien de cela qu’ils s’agit : sont-ils d’accord pour vous faire un prêt "opaque", la capacité à rembourser dépendant uniquement de la confiance qu’ils placent en vous ? Ça a le mérite d’être clair.

Dernière modification par Bernard2K (22/07/2020 21h13)

Bonjour à tous et merci pour vos solutions.
En effet ce n’est pas interdit dans les textes, mais pas forcement autorisé non plus.

Pour répondre à vos questions, pourquoi une obligation et pas une vente de parts?
Les personnes de notre entourage nous ayant sollicités ont un profil type, par exemple des retraités ou des actifs avec une belle carrière, de l’épargne peu dynamisé, pas de temps à consacrer à leur argent.

Ces potentiels investisseurs souhaitent placer des liquidités avec un horizon court termiste (3 à 5 ans),  ils ne souhaitent pas donner de leur temps dans la gestion de la société.

Pour simplifier à outrance c’est "Je prête telle somme, je veux récupérer telle somme", ne parlons pas de rendement ce n’est pas l’objet de ma question (mais c’est évidement l’objet de la négociations avec les investisseurs).

C’est pourquoi j’ai pensé à une obligation émise par la société, plutôt qu’un prêt personnel entre particuliers.
Evidemment, il y a aurait des garanties à proposer à l’investisseur, par exemple il est possible pour une entreprise d’établir une reconnaissance de dette par acte authentique.

Je vous remercie également pour les solutions alternatives proposées, je note l’idée de céder des parts avec une date et un prix de rachat fixé à l’avance, en rémunérant le CCA, ce qui présente en effet l’avantage de renforcer les fonds propres sans endetter la société, c’est une idée excellente; les investisseurs devront alors davantage s’impliquer dans la société (pour les décisions soumises au vote à l’unanimité, achat/vente d’actif).

Je trouve l’exercice particulièrement intéressant en tout cas.

A mon sens la reconnaissance de dette par acte authentique ne marchera qu’une fois pour un même prêteur, ça sera du one shot après vous tomberez dans le champs d’application du monopole bancaire (L 511-5 cmf).

Toutefois à ma connaissance l’émission d’obligation dans ce cadre est parfaitement possible et demeure en dehors du champs d’application du monopole bancaire mais vu ce que vous expliquez comme situation c’est vraiment se compliquer la vie pour pas grand chose.

L’apport en compte courant d’associé comme précédemment proposé demeure le plus simple. D’autant que depuis que la règle des 5% de détention de capital a été abrogé la cession d’une seule part à un associé lui permet de faire un apport en CCA. Les modalités de blocages, rémunération et remboursement sont nettement plus souple et simple à mettre en œuvre.

En revanche je me démarquerai de certaines réponses précédentes sur le point de prévoir des titres sociaux de préférence dans une société civile, cela n’est possible que dans certaines sociétés par actions (SA/SAS actions de préférences : droit de vote double etc…). Dans les sociétés civiles une part sociale = un droit de vote (pas de possibilité de droit de vote double). On peut en revanche moduler les droits financiers dans une certaine mesure (Prohibition clauses léonines).

En revanche je me démarquerai de certaines réponses précédentes sur le point de prévoir des titres sociaux de préférence dans une société civile, cela n’est possible que dans certaines sociétés par actions (SA/SAS actions de préférences : droit de vote double etc…). Dans les sociétés civiles une part sociale = un droit de vote (pas de possibilité de droit de vote double). On peut en revanche moduler les droits financiers dans une certaine mesure (Prohibition clauses léonines).

J’espère ne pas avoir écrit d’information erronée, toutefois je suis absolument certain d’avoir lu cette possibilité d’actions à droits de votes différents dans un ouvrage consacré aux SCI et rédigé par un professionnel. Elle traitait précisément de transmettre en donation sans perdre le contrôle de la SCI.

La référence m’échappe et je suis en vadrouille, donc si personne parmi les membres connaisseurs ne confirme ou n’infirme l’information je chercherai la référence dans quelques jours.