Patrimoine et Commerce : augmentation de capital

PATRIMOINE & COMMERCE : Patrimoine et Commerce ouvre son capital : Lancement d’une augmentation de capital de 31 M EUR ouverte au public pour financer le développement d’une foncière de croissance

Patrimoine & Commerce, foncière de croissance spécialisée dans l’immobilier commercial de proximité et cœur de ville, lance une augmentation de capital d’un montant brut de 31,1 M€ ouverte au public.
Dotée au 31 décembre 2010 d’un patrimoine de 31 actifs d’une surface totale de 129 280 m², Patrimoine & Commerce mène une politique active de développement axée sur les villes moyennes sur l’ensemble du territoire français. Fondée sur une structure financière saine et un endettement maitrisé et amortissable sans échéance majeure, la société affiche un endettement global (loan to value*) de 33,4 % et un taux de capitalisation de 7,6 % au 31 décembre 2010.

80 M€ à 130 M€ d’investissements immobiliers prévus dans les 2 ans : 1ère étape vers la constitution d’un patrimoine de 500 M€ d’actifs commerciaux à un horizon de 3 à 5 ans
Cette augmentation de capital s’inscrit dans la stratégie de croissance mise en œuvre depuis fin 2010 par Patrimoine & Commerce qui s’est fixée pour objectif de détenir un portefeuille d’actifs immobiliers commerciaux d’une valeur brute de 500 M€ à un horizon de 3 à 5 ans, à comparer à 184,5 M€ à fin 2010.
Par cette levée de fonds, Patrimoine & Commerce entend disposer de moyens financiers pour mettre en œuvre, dans les 2 ans, le premier volet de son programme d’investissement d’un montant brut compris entre 80 M€ et 130 M€. Patrimoine & Commerce a pour objectif de réaliser, dans les 6 mois, une ou plusieurs acquisitions représentant un montant indicatif de près de 19 millions d’euros. Le solde des investissements sera réalisé sur les 18 mois suivants.
Axant sa politique de développement sur un ratio d’endettement global (loan to value*) compris entre 50% et 60%, les nouvelles acquisitions seront réalisées en fonds propres ainsi que sur la base de financements bancaires assurant un amortissement linéaire de la dette, sans valeur résiduelle significative.

Elargissement du flottant et option pour le statut SIIC
Cette ouverture du capital vise également à élargir significativement le flottant de la foncière dans la perspective d’une option pour le régime fiscal applicable aux sociétés d’investissement immobilier cotées (Régime SIIC) si toutes les conditions légales sont réunies, tout en contribuant à améliorer la liquidité du titre Patrimoine & Commerce, coté sur le compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (ISIN : FR0011027135 – Mnémo : PAT).

Souscription ouverte au public jusqu’au 30 mai inclus : comment participer ?
L’augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), se fera par la création d’un maximum de 1 636 564 actions nouvelles à souscrire au prix unitaire de 19 € :
dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par exercice des droits; ou dans le cadre d’un placement et d’une offre au public portant sur les actions non souscrites par exercice de droits préférentiels de souscriptions des actionnaires de référence.
Exercice des droits par les actionnaires :
Les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible :
à raison de 2 actions nouvelles pour 5 actions existantes regroupées possédées, 5 droits préférentiels de souscription permettant de souscrire à 2 actions nouvelles au prix de 19 € par action ; à raison de 2 actions nouvelles pour 85 actions existantes non regroupées possédées, 85 droits préférentiels de souscription permettant de souscrire à 2 actions nouvelles au prix de 19 € par action.
La souscription par exercice des droits sera ouverte du lundi 23 mai 2011 jusqu’au jeudi 2 juin inclus jusqu’à 17h. Il n’y aura pas de souscription à titre irréductible.

Placement et offre au Public
Cette opération visant à élargir le flottant aujourd’hui quasi-inexistant de la société, les deux principaux actionnaires de Patrimoine & Commerce (le groupe familial Duval et Banque Populaire Val de France) ont indiqué qu’ils ne participeront pas à l’opération et n’exerceront pas leurs DPS afin de permettre la souscription par de nouveaux investisseurs.
Les actions non souscrites par exercice des droits préférentiels de souscription des actionnaires de référence, représentant par conséquent un minimum de 1 581 599 actions, feront l’objet :
d’une offre au public en France centralisée auprès d’Euronext Paris S.A. d’un placement destiné aux investisseurs institutionnels, comportant :
un placement en France; et un placement privé international dans certains pays, à l’exclusion, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon et de l’Australie.
Les investisseurs individuels, non détenteurs de droits préférentiels, pourront souscrire directement auprès de leur intermédiaire financier en lui indiquant le nombre d’actions Patrimoine & Commerce qu’ils souhaitent acquérir au prix unitaire de 19 €, à charge pour ce dernier de transmettre ces ordres à NYSE Euronext Paris.
La période de placement et d’offre au public sera ouverte du vendredi 20 mai 2011 au jeudi 2 juin 2011 inclus jusqu’à 17h.
L’opération ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin.

Entrée dans le capital de Patrimoine & Commerce de Suravenir, filiale d’assurance-vie du Groupe Crédit Mutuel Arkéa
Suravenir, filiale d’assurance du groupe Crédit Mutuel Arkéa, s’est engagée à souscrire dans le placement à hauteur de 10 millions d’euros maximum à l’émission des Actions Nouvelles qui demeureraient non souscrites à l’issue de la période de centralisation des souscriptions à titre irréductible, au prix de 19€ par action, représentant ainsi un montant d’engagement de garantie de 10 millions d’euros.
Suravenir s’est par ailleurs engagée, dans l’hypothèse où elle n’aurait pas  souscrit à un nombre d’Actions Nouvelles représentant ce montant total de 10 millions d’euros, à souscrire ultérieurement  une augmentation de capital réservée d’un montant égal à 10 millions d’euros diminué, s’il y a lieu, de sa souscription dans la présente opération, au prix de 19 euros par action.
A cette fin, la gérance a décidé de convoquer pour le 30 juin 2011 au plus tard, une assemblée générale afin de donner compétence à la gérance de décider une augmentation de capital réservée à l’investisseur. Il est prévu que Suravenir dispose d’un représentant au Conseil de surveillance de la Société dont la nomination sera proposée à cette même assemblée générale.
L’entrée de Suravenir au capital de Patrimoine & Commerce s’inscrit dans un partenariat de long terme d’accompagnement du développement de la foncière. Suravenir s’est ainsi engagée à conserver, sauf exception, sa participation pendant une durée minimale de 10 ans.
Parallèlement à son entrée au capital de Patrimoine & Commerce, Suravenir s’est engagée à souscrire à une émission réservée d’obligations non cotées, d’un montant de 30 M€. La souscription à l’émission obligataire devrait intervenir concurremment de l’entrée de Suravenir dans le capital de la Société.
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A l’occasion du lancement de cette augmentation de capital, Eric Duval, fondateur et gérant de Patrimoine & Commerce, a déclaré :
« Cette opération est une nouvelle étape dans le développement de notre foncière. L’élargissement du flottant répond à notre volonté de créer une véritable liquidité du titre, aujourd’hui inexistante, et nous permettra d’opter pour le statut SIIC.
Grâce aux moyens supplémentaires à notre disposition et à un deal flow identifié de 130 millions d’euros, nous mettrons en œuvre notre plan de développement, basé sur nos critères stricts de sélection d’actifs et sur notre politique d’amortissement systématique de notre dette.
En outre, nous sommes particulièrement ravis d’accueillir à cette occasion au sein de notre capital Suravenir, filiale du Groupe Crédit Mutuel Arkéa, qui tout comme la Banque Populaire Val de France – Groupe BPCE – inscrit son investissement à nos côtés dans une démarche long terme. »
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L’Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé son visa n°11-165 en date du 19 mai 2011 sur le prospectus relatif à l’opération.
Le prospectus visé par l’AMF est composé du Document de Référence de Patrimoine et Commerce, enregistré par l’AMF le 15 décembre 2010 sous le numéro R.10-084, de l’actualisation du Document de Référence, déposée auprès de l’AMF le 19 mai 2011 sous le numéro D.10-0848-A01, de la note d’opération et du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération). L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque figurant au chapitre 4 du document de référence et au chapitre 2 de la note d’opération.
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Patrimoine et Commerce (7-9 rue Nationale – 92100 Boulogne-Billancourt). Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de Patrimoine & Commerce (www.patrimoine-commerce.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi qu’auprès du prestataire de services d’investissement, Invest Securities (73 boulevard Haussmann – 75008 Paris).

A propos de Patrimoine & Commerce
Patrimoine & Commerce détient et exploite un portefeuille d’actifs immobiliers principalement constitué de surfaces commerciales récentes, situées dans des villes moyennes sur l’ensemble du territoire français. Foncière de croissance spécialisée dans l’immobilier commercial de proximité et cœur de ville, Patrimoine & Commerce ambitionne de développer et de valoriser un patrimoine immobilier sur la base de critères d’investissement sélectifs, alliant dynamisme et vision long terme.
S’appuyant sur un deal-flow d’ores et déjà identifié, Patrimoine & Commerce entend ainsi multiplier par plus de trois son portefeuille d’actifs commerciaux à horizon 5 ans, visant une valeur de patrimoine à 500 M€.
Fondateur du groupe Financière Duval, Eric Duval est l’initiateur du projet Patrimoine & Commerce. La stratégie de la foncière est axée sur une croissance offensive dans la pérennité des modes de gestion, reposant sur une gouvernance réunissant des professionnels reconnus de l’immobilier commercial. Cet environnement favorable permet à Patrimoine & Commerce de bénéficier d’un large réseau d’apporteurs d’affaires drainant de nombreuses opportunités d’investissement.
Le capital de Patrimoine & Commerce est composé de 4 091 411 actions (regroupement des actions composant le capital social à raison de 17 actions contre 1 action nouvelle, en cours depuis le 5 avril 2011).
Patrimoine & Commerce est cotée sur le compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.
Code ISIN : FR0011027135 - Code mnémo : PAT - www.patrimoine-commerce.com

PATRIMOINE & COMMERCE
Eric Duval & Dominique Jouaillec
Gérants
[email protected]    ACTUS FINANCE
Mathieu Omnes - Relation investisseurs
[email protected] – 01 72 74 81 87
Jean-Michel Marmillon - Relation presse
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INVEST SECURITIES
Chef de file et teneur de livre
Eric d’Aillières
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