Comment optimiser la vente d'un fonds de commerce dans une EURL ?

Bonjour à tous,

Je me permets de vous demander conseil , car après avoir lu beaucoup de sujets , j’ai toujours un peu de mal à tout comprendre vu mon faible niveau fiscal et stratégique vis-à-vis de certains.

J’ai acheté un FDC il y a 8 ans 30 k€, avec un capital social de 10 k€ en EURL dans la restauration soumis à l’IS.
Aujourd’hui, je suis en train de le vendre 230 k€ . A cela s’ajoute les autres réserves disponibles ( environ 100 k€ ) et la tréso (environ 20 k€).

Je n’ ai pas du tout optimiser comme il le fallait je pense , je ne me suis versé que 2000e par mois et en mettant au plafond max tour ce qui était Madelin et mutuelle, pensant rester des années encore en augmentant au fur et à mesure puis le confinement et un changement de vision m ont donné envie de changement.

Et c’est la que je suis perdu complet. Que faire par la suite ?

le reverser dans mon patrimoine en payant la Flat tax ( en gros je vais payer 90 k€ non ?) , puis ensuite l’ IR sur les dividendes reçus mais avec la possibilité d’avoir cet argent dans mon patrimoine perso et donc de le ré investir en perso ( immobilier locatif, immobilier de vacances, SCPI..) et donc de faire effet de levier en diminuant mon IR


Ou bien ne pas dissoudre mon EURL avec comme me l’indique mon expert comptable, modifier l’objet social de l’EURL (cessation d’activité , donc radiation du RSI et plus de cotis)
puis création d’une SCI dans laquelle l’EURL est associée à 20% minimum.
L’EURL fait des avances de trésorerie à la SCI sans taxation dans le but d’un achat immobilier .
La quote parts des revenus fonciers remontée dans l’EURL sera soumise à l’ IS
La quote part des revenus fonciers de la SCI  (personne physique) à l’ IR + prelev sociaux 17.2%

Mais par la suite, est il possible de rebasculer cela dans le patrimoine perso en évitant une sur taxation ?

Ou création d’une holding pour faire transiter les dividendes entre EURL et sci patrimoniale et éventuel versement de dividendes ( grmerant majoritaire de la holding avec un gros capital pour gonfler 10% des dividendes imposés ) ?

Bref, je suis dans le flou , comme vous vous en doutez , lacher 90 k€ dans des prélèvements pour quelque chose que j’ai surdeveloppé , ça m’embête un peu pour rester poli ….

Je vous remercie pour votre aide.

Bonne continuation

Parce que comme explique , je n’étais absolument pas renseigné sur ça ( par manque de temps, d’envie aussi faut pas se le cacher )puis ça me semblait lointain.

Du coup la j’ai acte en vente de fonds et pas en vente de parts .

L’idee serait de réinvestir cette somme dans l’achat d’immobiliers afin d’augmenter mon patrimoine.

Merci

Quelques éléments de réponse :
- payer des impôts sur un gain est normal. Chacun contribue. Cela vient de votre dur labeur : certes, comme la plupart des revenus, et on paie des impôts dessus quand même. La quantité de labeur nécessaire pour gagner un revenu n’en détermine pas le niveau d’imposition.
- du fait que l’EURL vend le fond de commerce, elle devient quasiment vide. Soit elle continue sur le même objet social (la restauration), soit elle est liquidée, soit elle est transformée en autre chose.
- manifestement, votre comptable vous propose de transformer l’EURL en holding.
- pour la fiscalité de l’EURL, qu’elle soit liquidée ou qu’elle change d’objet social, cela revient au même. Du point de vue des Impôts, un changement d’activité est interprété comme une cessation d’activité, exactement comme si on clôturait l’EURL avant d’ouvrir une nouvelle société avec la nouvelle activité. Pour autant, ça reste plus économique de réemployer l’EURL : ça économise beaucoup de paperasse et de frais.
- pour votre fiscalité à vous, le fait que l’argent reste dans l’EURL (pour être ensuite prêtée à la SCI) plutôt que d’entrer dans votre patrimoine privé vous évite la couche d’impôts IRPP (Impôt sur le revenu des personnes physiques). L’économie exacte dépend de plein de paramètres. Vous pourriez demander à votre EC de vous calculer le coût des différentes solutions.
- Si votre objectif est d’investir à long terme et avec des montants significatifs dans l’immobilier, cette solution avec holding + SCI est plutôt une bonne idée, mais moyennant des coûts significatifs (EC, compte bancaire professionnel…). S’il s’agit d’investir avec effet de levier grâce à des emprunts auprès de la banque, sur des montants importants (>500 k€), ça peut se justifier. S’il ne s’agit d’investir que le gain net, de l’ordre de 150 k€, ces coûts de fonctionnement vont être trop élevés. N’oubliez pas que l’expert-comptable a un intérêt : avec EURL + SCI, il a la compta de deux sociétés. Si vous dissolvez l’EURL et repassez tout dans votre patrimoine perso, il n’a plus rien.
- par ailleurs, s’il s’agit d’investir en empruntant, la solvabilité bancaire va être importante. La question est à poser à votre banquier : est-ce que vous prêtez plus facilement, et à quel taux, à moi personne physique, à une SCI possédée à 20 % par une EURL holding et 80 % par moi, ou encore à une SCI possédée à 75% par une EURL holding et 25 % par moi ? Si vous faites un beau montage pour que la banque vous refuse le prêt au final, vous aurez l’air fin. Notez que cette solvabilité bancaire dépend aussi de votre situation personnelle, vu que vous êtes de toute façon derrière l’EURL et la SCI. restaurateur sans activité n’est sans doute pas top pour emprunter : que ferez-vous pour améliorer votre image auprès de la banque ?
- concernant la fiscalité de l’investissement immobilier lui-même, notez que la SCI n’est pas la seule solution intéressante. Il y a des dispositifs fiscaux avantageux pour le particulier; ce qui pourrait être en faveur de faire ces investissements en tant que particulier : LMNP, Cosse ancien, Denormandie, éventuellement associées à des subventions ANAH et autres sur les travaux…
- enfin, dites-vous bien qu’il est difficile de trouver de l’immobilier à haut rendement et que, dans les projets que l’on voit passer sur le forum, les usines à gaz (type holding + SCI) servent trop souvent à se consoler du fait qu’à la base, le rendement du projet est bas car la personne est peu compétente en immobilier. C’est un peu comme la personne qui conduit médiocrement mais qui se console en achetant un Porsche Cayenne. Un outil rutilant ne rend pas meilleur un projet médiocre. Pour investir dans l’immobilier, avant tout, il faut devenir compétent en investissement immobilier ET consacrer beaucoup de temps à la recherche d’un bien.

fab132 a écrit :

Car sinon , si je développe le patrimoine pro , ce posera toujours le même problème plus tard pour le rebasculer sur le perso non ?

Evidemment, mais pourquoi voudriez-vous le rebasculer sur le perso ? Vous avez dit que vous voulez investir dans l’immobilier, pas "rebasculer sur le perso".

L’immobilier locatif, on lui demande de fournir un revenu régulier. Si acheté avec emprunt, on lui demande de se désendetter tout seul (cashflow nul voire positif). On ne lui demande pas de pouvoir récupérer l’argent pour en faire ce qu’on veut. "Rester liquide pour l’utiliser à titre perso comme je l’entends" est un besoin très différent, et en fait contradictoire. Donc, ne polluez pas la réflexion avec ce besoin "repasser perso" si vous n’avez pas vraiment besoin de le repasser perso.

Donc, il vous faut vous demander ce que vous voulez faire de cet argent et de ces investissements immobiliers, au long terme, au très long terme. S’il s’agit de générer une rente de très long terme que vous pourriez céder à vos enfants, une SCI IS ne serait pas aberrante. Si, comme beaucoup ici, il s’agit de faire fructifier votre patrimoine pendant 10 à 20 ans, grâce à l’effet de levier bancaire, mais que vous pensez qu’ensuite vous en aurez marre de la gestion locative et que vous revendrez tout (ça arrive souvent, même quand on pensait garder au long terme), la SCI IS n’est pas une bonne solution.

conseiller en gestion de patrimoine interne à la.banque ( pas les meilleurs peut être me direz vous) pour mettre en place une stratégie d’investissement (immobilier , SCPI…)

Sérieux ? Vous demandez au conseiller bancaire de vous aiguiller sur de l’investissement immobilier locatif acheté en direct ? Alors, je ne peux que confirmer que vous avez BEAUCOUP besoin de vous former à l’investissement immobilier locatif. Vous avez le forum, vous avez quelques livres recommandés. Bonne lecture !

Bonjour,

Bernard2K, le 01/02/2021 a écrit :

N’oubliez pas que l’expert-comptable a un intérêt : avec EURL + SCI, il a la compta de deux sociétés.

Je m’autorise un bémol. C’est vrai si la SCI est à l’IS ; là le comptable va vous facturer deux comptas IS. Mais c’est moins vrai si la SCI est IR : en général on peut négocier une factu de la compta SCI au ras des pâquerettes - ça m’a valu des engueulades homériques avec des comptables qui faisaient trop de remise à mon goût aux clients !

Bernard2K, le 01/02/2021 a écrit :

fab132 a écrit :

Car sinon , si je développe le patrimoine pro , ce posera toujours le même problème plus tard pour le rebasculer sur le perso non ?

Evidemment, mais pourquoi voudriez-vous le rebasculer sur le perso ? Vous avez dit que vous voulez investir dans l’immobilier, pas "rebasculer sur le perso".

L’immobilier locatif, on lui demande de fournir un revenu régulier. Si acheté avec emprunt, on lui demande de se désendetter tout seul (cashflow nul voire positif). On ne lui demande pas de pouvoir récupérer l’argent pour en faire ce qu’on veut. "Rester liquide pour l’utiliser à titre perso comme je l’entends" est un besoin très différent, et en fait contradictoire. Donc, ne polluez pas la réflexion avec ce besoin "repasser perso" si vous n’avez pas vraiment besoin de le repasser perso.

Donc, il vous faut vous demander ce que vous voulez faire de cet argent et de ces investissements immobiliers, au long terme, au très long terme. S’il s’agit de générer une rente de très long terme que vous pourriez céder à vos enfants, une SCI IS ne serait pas aberrante. Si, comme beaucoup ici, il s’agit de faire fructifier votre patrimoine pendant 10 à 20 ans, grâce à l’effet de levier bancaire, mais que vous pensez qu’ensuite vous en aurez marre de la gestion locative et que vous revendrez tout (ça arrive souvent, même quand on pensait garder au long terme), la SCI IS n’est pas une bonne solution.

+1000.

darkvadehors, le 01/02/2021 a écrit :

Ce que je comprends , c’est que c’est la société qui vend le fonds de commerce. Pourquoi ne pas vendre la société ? Vous la détenez depuis 8 ans . Cession d?entreprise : détail sur l?imposition des plus values en 2020

C’est bien joli mais il y a un qui a son mot à dire : l’acheteur ! Et pour espérer faire passer la pilule d’une vente des titres plutôt qu’une vente du fonds vous pouvez forgetter.

Une société est un bon outil de transmission mais c’est souvent un mauvais outil de cession car vous transférez tous les passifs, au bilan… et hors bilan ! Donc, à moins de consentir un sacré coup de rabot sur le prix…

Du coup , laquelle des options seraient la plus intéressante vous pensez pour ces 300 k€ ?

Créer une SCI dont l’EURL est actionnaire à 20 %, investir par le biais de cette SCI (IR ou IS ?) dans de l’immo locatif ou des SCPI , et dégager une éventuelle rente à la fois pour l’EURL et à la fois à titre perso sous forme de dividendes ?

ou payer Flat tax , basculer en perso et réinvestir dans de l’immo locatif et autres placements aussitôt afin de diminuer au plus vite le TMI ( actuellement 14%) ?

Sachant que je bascule sur un CDI au 1er mars, donc que j’aurais une nouvelle source de revenu. Ma compagne aura également un emploi. Et nous sommes proprios de la RP. Mes besoins seront couverts par mes revenus ( normalement).

Vous remerciant

Cordialement

Actuellement l’EURL est à l’IS

J’ai peut être trouve un projet d’immeuble à rénover
Prix d’achat 280000e

Le projet serait d’en faire un resto en gérance en RDC et r+1 , 2 T2 en r+2 , et un T3 ou T4 en r+3
Budget dans les 600 k€ de travaux ( toiture à refaire , et ensuite repartir de plateaux bruts). A voir avec organisme d’aide aux travaux pour prise en charge d’une partie de certains travaux .

L’idée serait d’utiliser 100 k€ d’apport venant de la vente du fdc .

C’est une zone ultra touristique , zone tendue en habitation ( vous posez une annonce de location , en 1 journée vous avez 50 dossiers …)

J’ai effectivement une clause dans mon contrat de vente , de 3 ans .de ne pas reprendre un restaurant dans une zone de 20 km.
Maintenant , à court terme , si le projet se réalise, je souhaiterais mettre le resto en gérance .
Puis le temps que tout se décante ( achat , signature, travaux …. ) , Du temps va fortement passer .

Je repars dans le monde salarial quelques temps pour justement disposer de plus de temps .
A moyen long terme , j’envisage effectivement de reprendre ce restaurant .

Merci pour vos réponses .

fab132, le 01/02/2021 a écrit :

Ce n’est pas un banquier , c’est bien un conseiller en gestion de patrimoine. Après oui ils ont un "parc" immobilier propre à leur structure bancaire donc en dehors des agences (essentiellement du Pinel , du LMNP, de la résidence étudiante…) , Mais aussi des placements en SCPI , assurance vie et autres . Bref les divers placements d’un gestionnaire de patrimoine.

Objectivement, c’est un commercial qui dispose d’un catalogue de produits à vendre. Il n’y a pas de différence fondamentale avec une vendeuse en cosmétique dont le badge porte "Conseillère en beauté". Elle aussi, les clients croient qu’elle est vraiment là pour leur donner les meilleurs conseils, elle aussi, sa direction lui demande à la fin de la journée "alors, pour combien avez-vous vendu aujourd’hui ?".

Les vrais CGP sont les CGPI (et encore…). Les CGP internes à une banque sont des commerciaux.

Ouvrez les yeux.

Merci 77pourcent pour vos réponses . La comptable m’a indiqué qu’il était mieux de se verser des dividendes plutôt que salaires car l’eurl n’aura plus réellement d’activité.
Le retour au salariat ne sera évidemment pas facile . Mais j’ai quand même trouve quelque chose où j’aurais pas mal d’indépendance .

Bernard2k , je n’ai pas dit que je l’avais consulté exclusivement. Je suis allé voir mon banquier pour parler de projets et de taux, et au cours de la réunion il nous a mis en zoom avec le CGP interne de la banque . Je n’avais rien demandé .
De mon côté j’ai pris rdv ac un CGP indépendant pour en discuter , mais merci quand même .

Cordialement

77PourCent a écrit :

Je pense que l’option d’apporter vos parts de la sarl dans une holding, qui peut être un sci, serait un choix intéressant pour vous.

Cette option vous permettrez de réinvestir quasiment la totalité (après IS) du produit de la vente de votre fond grâce au régime mère fille de la
Holding et aux conventions de trésorerie entre les deux sociétés.

A priori je ne suis pas tout à fait d’accord.

La SARL existante est DEJA à l’IS.

Autant donc la recycler en holding : on a juste à modifier l’objet ! Et du coup on dispose pour réinvestir non pas de QUASIMENT la totalité… mais EFFECTIVEMENT de la totalité ; ’suffit ensuite si on veut faire de l’immo de créer des SCI filles au gré des besoins… et on est libre de leur régime fiscal.

Par contre si je vous suis je me tape l’imposition sur le forfait pour frais et charges de 5% et je me retrouve avec sur les bras une fille sous forme de SARL IS qui va être assez difficile à recycler. 

Je préconise donc plutôt modif d’objet de la SARL et création de SCI fille, et non apport des titres de la SARL à une holding à créer avec remontée des dividendes vers la holding.

77PourCent a écrit :

Concernant la vente du fond si elle est actée pour moi vous aurez du mal à échapper à l’is  sur les 200k…
En effet, d’après ce que je comprend vous avez acheter un fdc 30k il y a huit ans et vous le revendez 230k.
Vous avez sûrement du l’amortir sur  10 ans comme c’est coutume.
Donc pour l’exercice comptable ou vous effectuez la vente vous aurez quasi 224k de recettes à ajouter ce qui va faire exploser votre is…

Peu être que je me trompe mais pour moi il est trop tard pour éviter l’imposition si vous avez déjà acté la vente du fdc.

238 quindecies cgi ?

D’accord avec vous vincentB c’est effectivement bien plus simple de modifier l’objet social.

Concernant la vente du fdc, êtes vous sur que l’article 238 quindecies  s’applique ?