Eurogerm : une micro cap française du secteur agroalimentaire peu connue !

Naxicap va prendre le contrôle à 47,97 Euros, OPAS à suivre

source Boursier.com

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DIJON le 18-1-2020

Eurogerm informe de l’entrée en négociations exclusives de Monsieur Jean-Philippe Girard, d’ACG (holding personnelle de ce dernier) et d’Unigrains avec Naxicap Partners et de la signature d’une promesse d’achat relative à un projet de cession de contrôle d’Eurogerm à Naxicap Partners, dans le cadre d’un projet de LMBO impliquant plusieurs managers d’Eurogerm dans la société de reprise.

Dans le cadre de l’analyse des différentes options stratégiques pour Eurogerm et des possibles évolutions de leurs participations au capital d’Eurogerm, Monsieur Jean-Philippe Girard et les sociétés ACG et Unigrains (les « Cédants »), détenteurs, indirectement via la société Mobago, de 62,23% des actions d’Eurogerm (et directement de 14.560 actions Eurogerm, s’agissant d’ACG, et de 100 actions s’agissant de Monsieur Jean-Philippe Girard) (les « Participations » ou le « Bloc de Contrôle ») sont, par suite d’un processus de cession concurrentiel encadré par une société de conseils, entrés en négociations exclusives avec Naxicap Partners (« Naxicap ») en vue de l’éventuel transfert par les Cédants de leurs Participations à une société de reprise (ci-après, « NewCo ») qui serait créée à cet effet et contrôlée par des fonds gérés par Naxicap (les « Fonds Naxicap »).

Ces négociations exclusives résultent notamment d’une promesse d’achat (la « Promesse ») consentie aux conditions usuelles par Naxicap aux Cédants. Cette Promesse pourra être levée à l’issue de la consultation du comité social et économique d’Eurogerm, qui sera initiée dans les meilleurs délais par la société.

Le transfert du Bloc de Contrôle serait réalisé sur la base d’un prix par action Eurogerm de 47,97€ (le « Prix »), faisant ressortir une valorisation de 207.000.000 d’euros pour 100% des titres de cette société et représentant une prime de 42,77 % par rapport au dernier cours de clôture (le 15 janvier 2021) et de 41,77 % par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens des 60 derniers jours de bourse.

Il est précisé que la réalisation du transfert du Bloc de Contrôle serait subordonnée :

•    à la conclusion entre NewCo, d’une part, et un ou plusieurs actionnaires d’Eurogerm (autre que les Cédants) (les « Promettants ») , d’autre part, de promesses croisées d’achat et de cession et/ou d’apport portant au total sur au moins 13% du capital social d’Eurogerm (les « Actions sous Promesses »), qui seraient exerçables à l’issue de la période d’offre et aux termes desquelles NewCo se verrait transférer l’intégralité des Actions sous Promesses (les « Promesses »).

•    à la mise à disposition des financements bancaires (sans condition suspensive règlementaire).

Le transfert du Bloc de Contrôle serait réalisé par cessions et apports des Participations à NewCo dans des proportions et conditions qui restent à définir. En conséquence, à l’issue de la réalisation de la Cession des Blocs de Contrôle et de l’exercice des Promesses (ci-après ensemble l’« Opération »), certains Cédants ainsi que certains Promettants pourraient être amenés à détenir des participations minoritaires dans NewCo aux côtés des Fonds Naxicap lesquels Fonds Naxicap détiendront ensemble plus de 50% du capital et des droits de vote de NewCo.

Plusieurs managers d’Eurogerm seraient également appelés à détenir une participation minoritaire dans NewCo dans le cadre de la présente opération de LMBO.

Il est précisé que Monsieur Jean-Philippe GIRARD, actuel président directeur général d’Eurogerm, serait amené à accompagner Eurogerm pendant une période intérimaire de maximum vingt-quatre mois tandis que Monsieur Benoît Huvet s’est engagé, d’un commun accord avec les parties à l’Opération et sous condition de la réalisation définitive de l’Opération, à quitter ses fonctions de directeur général délégué d’Eurogerm et à céder concomitamment à la cession du Bloc de Contrôle l’intégralité de ses titres dans Eurogerm représentant 1,23% de son capital .
Conformément à la réglementation applicable, en cas de réalisation du transfert du Bloc de Contrôle, NewCo devra déposer une offre publique d’achat simplifiée à titre obligatoire (l’« OPAS ») portant sur le solde des titres Eurogerm au même Prix que celui versé aux Cédants. La réalisation de l’offre publique est soumise à la déclaration de conformité de l’AMF. Dans l’hypothèse où les seuils de 90% en capital et droits de vote seraient franchis à l’issue de l’OPAS, NewCo solliciterait la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire d’Eurogerm.

Le Conseil d’administration d’Eurogerm ne comprenant qu’un seul administrateur indépendant ne permettant pas la constitution d’un comité ad hoc d’au moins trois membres constitué majoritairement d’administrateurs indépendants d’Eurogerm, la désignation du cabinet Crowe HAF en qualité d’expert indépendant sera soumise au droit d’opposition éventuel de l’Autorité des marchés financiers, en application de l’article 261-1-1 I du règlement général de l’AMF. Monsieur Philippe Alfroid, seul administrateur indépendant, a accueilli favorablement l’Opération, sans préjudice de l’examen de la documentation d’offre publique lorsque celle-ci sera rendue disponible et de l’avis motivé qui sera formulé par le conseil d’administration sur l’OPAS après obtention du rapport de l’expert indépendant en cas de réalisation de l’acquisition du Bloc de Contrôle.
La conclusion d’accords définitifs relatifs au transfert du Bloc de Contrôle est soumise à la consultation préalable du comité social et économique d’Eurogerm, la réalisation de l’opération n’étant, quant à elle, soumise à aucune condition suspensive de nature réglementaire.
Le dépôt de l’OPAS devrait intervenir au plus tard au cours du 1er semestre 2021 .

Le marché sera tenu informé de l’évolution des discussions entre les parties.

Déontologie : je détiens une position acheteuse/vendeuse sur une ou plusieurs société(s) listée(s) dans ce message.