SQLI : entreprise française du numérique

OPA de Surible / Dbay à 30€ (+0.25€ si les 90% pour le retrait sont atteints, les rats !)

Projet d?offre publique d?achat sur les actions SQLI  lancé par DBAY Advisors

Je le sentais et c’est enfin arrivé, game over.

Déontologie : je détiens une position acheteuse/vendeuse sur une ou plusieurs société(s) listée(s) dans ce message.

De l’indépendance des experts nommés pour apprécier l’équité d’une offre, dans le cadre d’une OPA

Le CA de SQLI a désigné le 04/10 un expert indépendant, le cabinet Finexsi, pour se prononcer sur les conditions financières du projet d’OPA.

Rappel
Plusieurs gros actionnaires dont Amiral Gestion et Nobel (plus de 11% du K à eux) ont déclaré que le prix de 31€ (après relèvement de 30 à 31€ par DBAY) ne reflétait pas la valeur de l’entreprise et qu’en conséquence ils n’apporteraient pas leurs actions à l’OPA.
DBAY, à la faveur du relèvement à 31€ a indiqué qu’il n’y en aurait pas de nouveau relèvement de son offre et qu’un fonds, identifiable comme étant Quaero (9,4% du K) s’était déclaré en faveur de cette offre (ce qui a contrario peut aussi signifier que les autres actionnaires importants ont été également interrogés par DBAY et ont répondu négativement ou se sont abstenus de répondre).

Oddo, puis maintenant l’excellente petite sicav Moneta ainsi que ces deux fonds se renforcent doucement, dans les meilleures conditions possibles mais souvent un peu au dessus de 31€, ce  qui serait stupide dans le cadre d’une offre finale à 31€ suivie d’une OPR à ce prix, comme le souhaiterait DBAY (à condition que l’OPA permette de recueillir au moins 90% du K, ce qui ne sera pas le cas).

Que peut-on attendre comme conclusion de la part du cabinet Finexsi ?
Evidemment un travail de qualité, fondé sur l’appréciation de la valeur intrinsèque de SQLI en fonction de l’évolution passée et future de ses résultats, de son bilan et d’une comparaison de la valorisation offerte avec d’autres entreprises du même secteur … qui conclura probablement à l’équité du prix offert.

Mais cette mission me fait penser à celle qui avait été confiée à un autre cabinet dans le cadre d’une seconde OPA fin 2016 à 12,50€ sur Valtech par SiegCo, un an après une première OPA à 11,50€ qui n’avait pas réussi à apporter suffisamment d’actions pour permettre une OPR.
A l’époque, assez gros actionnaire à titre personnel, j’avais demandé à être reçu par le cabinet chargé d’apprécier l’équité du prix offert par cette seconde OPA (qui me semblait insuffisant, évidemment), ce qui eut lieu.

Sur le plan technique, chacun resta sur ses positions, le cabinet d’audit défendant une position basse (conforme à l’offre) et moi une fourchette nettement plus haute.

En fin de réunion, j’ai déclaré regretter que l’expert indépendant qui est nommé par le CA de l’entreprise et rémunéré par cette dernière n’ait pas vraiment les coudées franches dans le cas où le CA est déjà aux mains de l’initiateur de l’offre, ce qui était le cas de Valtech (et aussi actuellement de SQLI).
Un choix de cet expert par les seuls administrateurs indépendants du CA ou mieux encore par l’AMF me semblerait plus judicieux et plus susceptible de garantir l’indépendance de l’expert.

Il m’a été (fort aimablement répondu) que:
- cette suggestion était effectivement étudiée par l’AMF, mais n’avait pas (encore) débouchée,
- ces missions d’expertise constituaient pour les cabinets en bénéficiant une source de revenus non négligeable et que sauf iniquité flagrante, ils s’efforçaient d’aller dans le sens souhaité par leurs clients pour ne pas risquer de ne plus être choisis ultérieurement,
- ces missions permettaient de mettre à disposition des actionnaires des conclusions factuelles sur l’entreprise (ce qui est exact) afin de les aider à prendre leurs décisions mais que c’était finalement aux actionnaires et au marché de se prononcer.

Concernant SQLI, le scénario actuel pourrait donc ressembler à celui qui a été celui vécu par Valtech, à savoir échec de l’OPA à 31€ qui recueillera moins des 90%, seuil de l’OPR, suivie d’une seconde OPA.
Dans le cas de SQLI (contrairement à Valtech dont l’actionnariat était beaucoup plus dilué) deux gros actionnaires, Amiral Gestion et Nobel peuvent sans doute imposer un relèvement très sensible (35 à 40€ ?) du niveau de la seconde OPA, ce qui serait un niveau plus conforme aux ratios actuels des OPA sur ce type d’entreprise.

Un autre scénario, plus improbable serait que DBAY, à l’issue de l’OPA en cours devienne vendeur de ses titres.

Merci de me faire savoir si vous vous intéressez à mes posts sur SQLI ou si je perds mon temps, l’échange sur ce fil étant quasiment nul.

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Le journal Investir se réveille et vient de publier un article sur SQLI:
ils conseillent de ne pas apporter à l’OPA dont la période initiale de souscription court actuellement jusqu’au 28/01.

Je rappelle que l’offre étant conditionnelle (l’initiateur peut l’annuler s’il n’est pas potentiellement propriétaire de 50% des titres à l’issue de cette offre) on ne voit pas l’avancement de la situation dans le carnet d’ordres.

Il est très probable que les 50% seront atteints:
- Synsion BidCo + Quaero = 39.35%
- Oddo probable = 4.9%
- Amiral versatile = 4,4%

mais quasi certain que les 90% ne seront pas atteints.

Sur le plan des déclarations AMF, le court-termiste Syquant achète des CFD à 30.80€ pour ses fonds Hélium: cela signifie qu’il est "certain" que les 50% seront atteints (parce que ses fonds sont des quasi monétaires) mais qu’il apportera à 31€ (les placements doivent être totalement sécurisés).

Idem ODDO qui se renforce régulièrement à 30,70€ pour bénéficier d’un spread de 1% avec le prix de l’OPA.

Il est très probable que cette OPA se déroulera en deux temps comme cela est en train de se faire pour Groupe OPEN (première OPA minable à 15€ il y a un an, seconde qui débute à 33,50€, j’apporte !).

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JB le 02/04 a écrit :

"Convaincre les deux principaux actionnaires Nobel et Otus qui n’ont pas apporté leurs actions à l’OPA (14,7% à eux deux) devrait suffire pour boucler l’affaire si le prix proposé pour cette seconde OPA est "raisonnable" pour la majorité des autres actionnaires.

Et voilà on y est:
DBAY vient d’annoncer qu’il vient de se porter acquéreur du bloc de Nobel (5,64% ou 260.168 titres d’après mes tablettes) à 38.50€ soit +24% par rapport à l’OPA minable à 31€ qui lui avait néanmoins permis de monter à 66,8% du K.
Ensuite DBAY doit lancer une OPA au même prix (sur le papier, au moins à ce prix, mais ce sera à 38.50€)

Tout cela était évident: il se passe la même chose qu’avec Groupe Open (OPA minable à 15€ en pleine pandémie, les récalcitrants ont ensuite vendu à 33.50€).

=> Dans le cas où un fonds détient déjà 29% du K d’une entreprise il a tout intérêt à faire une première OPA minable et ensuite (environ un an après en moyenne) une seconde OPA a un prix plus réaliste.
Pour SQLI les choses ont été plus rapides, les derniers achats de DBAY / Synsion ont été effectués le 18/03/22, les flux de transactions étaient squelettiques tout le monde attendait ou se renforçait un peu sous 31€

PS: le cours ne progresse encore ce matin QUE de 12.5% à 34€ ….

Edit à 13h31
Je suis étonné que certains vendent entre 34 et 35€ alors que la réglementation AMF est très claire, DBAY qui détient plus de 30% et qui augmente sa participation de plus de 1% dans l’année DOIT lancer une OPA à un prix au moins égal au plus élevé de ses derniers achats, ici 38,50€.

Edit du 16/06
Erreur de ma part: l’OPA n’est obligatoire que si la détention est entre 30 et 50% (afin d’éviter une prise de contrôle majoritaire rampante), donc il va falloir attendre encore un peu
Il est clair cependant que l’achat de ce bloc est un nouveau marqueur de la valeur de SQLI et je pense que les choses devraient maintenant rapidement évoluer.
Nobel a certainement prévu une clause de complément de prix si l’OPA était lancé à un prix supérieur, ces gens là ne sont pas des perdreaux de l’année
On peut donc penser que la future OPA se fera à ce prix, ni plus ni moins.

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Dernière modification par Jbpv (16/06/2022 12h22)

Le 07/10 j’écrivais:

En ce qui me concerne, pariant à 30% sur une OPA à 38,50€ et à 70% sur une offre relevée (42€ ?), j’ai profité de la baisse de ces derniers jours pour (encore) me renforcer à 34,7€ et 34,9€.

Le 09/10 j’écrivais:

Si l’on estime la valeur boursière de SQLI à 10 fois mon estimation du ROC 2022, cela correspondrait à un cours d’OPA de 48€, beaucoup plus élevé que celle de 38,50€ du papier déjà mentionné dans mon post précédent dont la conclusion était "On ne se replace pas à l’achat sur SQLI".

TRES IMPORTANT, vient d’être publié aujourd’hui:
Synsion Investment and Intended Further Buyback, 1 Dec 2022 07:30 | Shares Magazine

Le fonds cité dans ce papier détenant 9% ne peut être que l’américain OTUS (9,03% et 416.485 titres, le plus gros actionnaire qui a refusé d’apporter à l’OPA à 31€ puis de suivre Nobel dans la cession de son bloc à 38,50€ en 06/2022).

Le financement est destiné à racheter le bloc d’Otus à 44,25€ et après ce rachat Synsion / DBAY détiendra 81,3% du K.
Une OPA au cours de 44,25€ est donc maintenant extrêmement probable.
On notera que l’auto détention n’étant que de 0,87%, un rachat d’actions par la Société pourrait aider à franchir le seuil de (90% - auto détention) si certains estimaient de nouveau insuffisante l’offre à 44,25€:
90% seuil d’OPR - auto détention pouvant monter à 10% > 81,3%, l’affaire est cette fois là "dans le sac" !

Cours actuel entre 40 et 40,9€ en hausse de 4 à 6% dans des volumes inhabituels mais encore raisonnables

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Edit après clôture à 40,90€ et 5244 titres échangés soit environ 30 à 50% du volume MENSUEL moyen de ces 6 derniers mois.

Une autre info de "Logistics Development Group" avait été publiée ce matin à 9h33 EST et m’avait échappé, la précédente info, citée ci dessus avait été publiée à 7h30:

Logistics a écrit :

Logistics Development Group Acquires Additional Stake in SQLI
12/01/2022 | 09:33am EST

(MT Newswires) -- Logistics Development Group (LDG.L) on Thursday invested 18.5 million euros ($19.4 million) into private holding company Synsion TopCo to acquire an additional stake of 9% in SQLI (SQI.PA) at 44.25 euros per share.

Following the new investment, LDG’s SQLI stake rose to 81.3%. The investment in Synsion will be via a loan that may be converted into 11.1% equity interest.

In addition, the company will seek approval from shareholders to start another share buyback to acquire around 20% of its issued share capital for a maximum of 15 million pounds sterling ($18.4 million).

Shares of the UK firm were up 3% on Thursday afternoon, while shares of SQLI were up 4%.

La date 12/01/2022 est à l’anglo-saxonne, il s’agit bien du 01/12/2022 !
Le communiqué est sans ambiguïté, un financement complémentaire pour le rachat des 20% restants est prévu, soit pour une OPA à > 90% suivie de l’OPR.


Edit 00h26 suite au communiqué plus clair cité ci après par @etzanas je corrige le dernier point qui ne fait effectivement pas référence à SQLI mais à LDG (d’ailleurs 20% de SQLI pour $18 milions c’était insuffisant).
Mais le rachat du bloc de 9% du plus gros minoritaire OTUS débloque la situation et va permettre à Synsion / Dbay de conclure l’acquisition de SQLI.

Nota:
Avec une ligne qui est passée aujourd’hui à 5 chiffres en nombre de titres, j’ai fait le plein.
J’espère qu’il y aura sur ce forum, davantage de lecteurs que @tonnick pour consulter ce post.
Bien sûr, à chacun de prendre ses responsabilités, ce post n’est ni une incitation à acheter, ni une incitation à vendre !

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Dernière modification par Jbpv (02/12/2022 08h05)

SQLI a publié son résultat 2022 le 9 mars après Bourse.
Bizarrement la date avait été fixée au 10 mars avant Bourse (ce qui était inhabituel, toutes les publications de cette société ayant toujours eu lieu après Bourse).
En conséquence, je subodorais une annonce de l’OPA finale le 10 au matin avant l’ouverture. Cette annonce n’a pas eu lieu.

Les résultats, comme prévu, sont excellents.
SQLI résultats 2022

La présentation qui en a été faite est correcte, en particulier l’effet négatif sur le RN de charges non récurrentes (coût de l’OPA et de la mise en place du refinancement) n’a pas été escamoté.

Comme déjà expliqué, l’actionnaire majoritaire a intérêt à lancer son OPA finale à un prix le plus bas possible, soit à 44,25€, le prix payé pour le rachat du bloc d’OTUS (9% du K) qui bloquait toute OPR.

Je pense maintenant que cette OPA aura lieu à 44.25€ dividende au titre de 2022 inclus, donc cet été (AG le 28/06).
SQLI n’a plus versé de dividende depuis 2016 du fait, en partie des résultats médiocres des années qui ont suivi.
Le ratio d’endettement de SQLI est maintenant très faible (4% / fonds propres) et le versement d’un dividende confortable au titre de 2022 serait une bonne solution pour aider au financement de cette OPA: plus de 80% de ce dividende serait versé à l’actionnaire majoritaire et le reliquat versé aux minoritaires ne serait pas "gaspillé" puisqu’il viendrait en déduction du prix de l’OPA.

On se réfèrera au post précédent pour toute explication complémentaire.

Nota:
Le cours se stabilise à 42 /43€ malgré de nombreuses tentatives vite avortées pour le faire baisser vers 41 à 42€.
Les "gagne petits" (dont je fais partie pour compléter une ligne qui dépasse maintenant les 10.000 titres) pourront grappiller de temps en temps quelques titres entre 41 et 42€, soit 5% de PV / 44,25€ …

Edit de 15h40, rappel des épisodes précédents:
18/12/2019 rachat à Nobel + Amar (20% du K à 28€)  capi=129.191K€
9,8 fois le ROC 2019
0,54 fois le CA 2019

09/2021 OPA à 31€ capi=143.033K€
10,9 fois le ROC 2021
0,63 fois le CA 2021

16/06/22 rachat à Nobel (5,6%) à 38,50€ capi=177.638K€
13,5 fois le ROC 2021 ou 8 fois le ROC estimé 2022
0,72 fois le CA 2022 estimé

Au 31/12/2022 valeur à 9,5 fois le ROC publié 2022 (9,5 * 21.500.000€ / 4.613.975 = 44,25€) capi=204.168K€
0,83 fois le CA 2022 publié

Edit de 19h:
Deux déclarations AMF ce soir d’achats par Synsion / DBAY de 14.406 titres à 42.60€ hors marché le 16/03 et 10.400 à 43€ le 17/03, alors que les volumes Euronext de ces deux jours n’ont été que de 43 et 15 titres tous échangés à 42,10€.

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Dernière modification par Jbpv (21/03/2023 19h02)

Le dernier post de @PetitBleu m’inspire les réflexions suivantes qui visent les PME cotées qui sortent de la Bourse et SQLI en particulier, en me LIMITANT A NOTRE INTERET A INVESTIR OU NON dans ces sociétés dont on peut penser qu’elles chercheront dans un avenir proche à sortir de la Bourse.

Deux cas de figures sont, à mon avis, à distinguer, évidemment après avoir estimé que la cible éventuelle est intrinsèquement intéressante (activité, résultats passés et perspectives, etc…).

1 - l’actionnaire ou le concert d’actionnaires majoritaire ou incontournable souhaite se retirer (nouveau projet, retraite, succession, …) et la structure de l’actionnariat conduit à penser que la sortie ne se fera PAS via le cas (2).
C’est le cas le plus intéressant pour nous, pauvres PP, car le/les sortants chercheront à valoriser immédiatement et au maximum leur PV.

En me limitant à quelques exemples récents de PME que j’avais bien étudiées et dans lesquelles j’avais lourdement investit, je citerais:

1.1 - Direct Energie: trois polytechniciens astucieux sont les premiers à lancer en 2003 ce type de société, pour profiter de la dérèglementation du marché de l’électricité et du gaz. Ils sont rejoints par un investisseur/raider de première force (Jacques Veyrat, société Impala).
=> Une OPA + OPR par Total en 2018 clôture ce dossier. On est typiquement dans le cas coup de fusil, nouveau projet, on passe à autre chose…

1.2 - Naturex: La montée en puissance des deux frères Paul et olivier Lippens (25% du K) n’était pas innocente et la structure du reste de l’actionnariat montrait qu’il était très probable que la société serait vendue via une OPA directe, donc AVANT d’être délistée.
=> En 2018 le suisse Givaudan lance une OPA à un prix de 55% plus élevé que les cours moyens de 2017 et 2018.

1.3 - Artefact: la petite société de marketing Direct Netbooster de trois jeunes brillants jeunes fondateurs (Luciani, Roquemaurel et Rolet) est rachetée par Artefact du même secteur, mais à la dérive et dont le nouveau PDG F. de la Villardière déjà expérimenté dans ce type d’opération prend les rênes en 2017.
Des actionnaires opportunistes (dont Nobel de Weinberg Capital) se mèlent à la danse.
Le plongeon en Bourse continue en 2019 (PB à moins de 1€ fin 2019, début 2020) avant le redressement en 2020 qui se conclut par une OPA à environ 8 fois le cours au PB.
=> Le dossier était très risqué (voir fil dans ce forum) mais la structure de l’actionnariat laissait à penser qu’en cas de succès, la sortie se ferait par une OPA directe.

1.4 - ESI Group: Un grand classique de la succession: l’actionnaire incontournable, Alain de Rouvray qui a consacré quasiment la totalité de sa carrière à fonder et développer cette PME dans la niche de la simulation par ordinateur (exemple "jumeau virtuel" de simulation de crash test pour l’automobile) est âgé et n’a pas de réel successeur parmi ses trois enfants. Sa famille (donations aux enfants) et la succession d’un ex associé de la première heure détiennent encore 36% du K.
=> Ce type d’entreprise est très recherchée (voir fil dans ce forum) et un américain lance une OPA en 12/2023 au double du cours du début de cette année et à trois à quatre fois celui des années précédentes.

1.5 - Neoen: l’excellent Jacques Veyrat via sa holding Impala (voir Direct Energie) s’est lancé dans les premiers dans le secteur des énergies renouvelables.
Une OPA amicale est lancée en 06/2024 par le canadien Brookfield.
=> J’étais quasiment certain qu’un tel évènement se ferait un jour et via une OPA directe. J’avoue cependant avoir été pris de court par le timing qui ne m’a pas permis de faire à temps le plein (voir fil dans ce forum). 

2 - l’actionnaire ou le concert d’actionnaires majoritaire ou incontournable souhaite conserver l’entreprise et éventuellement après en être devenu l’unique propriétaire, la revendre plus tard.
Le risque est alors celui d’une mauvaise OPA (offre sous évaluant la Société) et dans le cas d’OPA par un actionnaire dit de "Private Equity" ou simplement un fonds opportuniste, d’une revente ultérieure hors marché boursier, à des multiples de valorisation nettement plus élevés.

Deux exemples:
2.1 - Somfy: un exemple typique où l’actionnaire principal souhaite conserver l’entreprise tout en acquérant le reliquat qui lui manque au plus bas: la famille Despature qui a d’abord fait sa fortune avec Damart, maintenant en fort déclin (voir évolution sur 10 ans du cours de Damartex) a très intelligemment investit dans Somfy qui est devenu une pépite.
Les Despature, déjà actionnaires à 74% de Somfy lancent en 11/2022 une OPA à 143€, 20% au dessus des derniers cours de Bourse mais inférieur de 20% par rapport au plus haut des 12 derniers mois. Plusieurs analystes estiment "que le prix ne reflète pas les fondamentaux du groupe" et conseillent de ne pas apporter les titres. En vain, aidé par l’auto détention, le seuil des 90% est franchit (94,4%) et le retrait obligatoire a lieu.
=> Pour la petite histoire, j’étais certain qu’une OPA allait être lancée, mais le cours n’arrêtant pas de baisser (algo de manipulation ?) et anticipant que le prix offert serait minimaliste, j’ai trop attendu pour acheter … et loupé le coche (voir fil dans ce forum).

2.2 - SQLI: une saga en de nombreux épisodes (voir ce fil).
Intéressons nous au dernier épisode, soit l’OPA à 54€ qui se terminera par un retrait avant fin 2024 (entre autres pour délister l’action avant 2025 et économiser les frais Euronext, etc…).
On parcourra avec profit le document "Projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société SQLI Digital Expérience" (site AMF ou celui de SQLI).
On y lit que les 85.000 titres acquis le 13/10/2023 à 47€ et déclarés à l’AMF sans plus de détails l’ont été pour la moitié auprès de Moneta et pour l’autre moitié auprès d’Amiral Gestion (pages 9 et 10).
On y lit (page 14) que Moneta s’est déjà engagé à apporter son reliquat de 115.673 titres à l’OPA à 54€ et qu’Amiral Gestion a signé le 19/09 un contrat de cession à 54€ portant sur son reliquat de 72.503 titres (page 37) (L’affaire est bordée).
Synsion/DBAY ajoute (page 38) que "Les transactions passées avec les deux investisseurs institutionnels mentionnées ci-dessus constituent une référence pertinente pour l’appréciation du Prix d’Offre." (Circulez il n’y a rien à voir).
Avant la cession des 85.000 titres d’Amiral et de Moneta en 10/2023, leur détention cumulée était sans doute d’environ 6% du K, soit insuffisante pour bloquer une OPA par Synsion/DBAY (ce qui n’était pas le cas de l’OPA précédente en 12/2021 à 31€, à laquelle OTUS a refusé d’apporter son bloc de 9% du K avant de le céder un an après à 44,25€), mais l’historique de ces deux fonds / sicavs a prouvé qu’ils savent défendre leur point de vue en cas d’offre insuffisante.
Il est clair pour moi que l’offre honorable à 54€ (pour l’acquisition d’un reliquat de 16% du K) est largement due à la présence significative au K d’Amiral et Moneta et aux négociations préalables à l’OPA.
L’autre volet de l’alternative était une OPA directe à laquelle DBAY apportait ses 84%. Ce dernier a préféré acquérir le reliquat manquant …
Quant à l’avenir de SQLI après son délistement, on ne le saura probablement jamais, mais il est mentionné dans le papier page 11:
"… qu’en sa qualité de gestionnaire de fonds d’investissement, DBAY Advisors procède régulièrement à la revue de ses participations et pourra, le cas échéant, examiner l’opportunité d’une cession directe ou indirecte de la Société".
=> après avoir participé (comme Nobel/Weinberg Capital) à deux des épisodes précédents (cession puis rachat moins cher puis re - cession), je commençais sérieusement à m’inquiéter pour ce troisième épisode et craignais une OPA à un prix "au ras de pâquerettes" (45 à 48€ grand maximum). La présence confirmée d’Amiral et de Moneta au K me rassurait un peu … Ouf!

=> les cas (2) dont des PV complémentaires peuvent être  faites hors marché à des multiples plus élevés sont beaucoup plus risqués pour nous que les (1)

Un peu long, j’espère avoir été clair.

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