Groupe Picanol : Picanol, Tessenderlo

En théorie, il la paie puisque vous avez un premium de près de 20% sur le cours de bourse…

Notez bien que je ne cherche pas particulièrement à le défendre, mais s’il devait dépasser 50% de Tessenderlo autrement que par un swap d’actions, il serait obligé de déposer une OPA derrière - d’après la loi belge. Je ne suis pas certains que vous vouliez cela (moi pas, c’est certain).

Petit calcul sur l’enrichissement personnel de Luc Tack avec sa proposition de swap entre les actions de Picanol et Tessenderlo :

Avec une valorisation de l’activité Picanol-textile hors cash de 700 millions et une émission d’actions nouvelles à 31,5 euros par rapport à une fair value de 36 euros : 203 millions d’euros de gains au niveau de Picanobel (il n’est propriétaire qu’à hauteur de 89.5%).

En tant qu’actionnaire de Tessenderlo à hauteur de 31%, Luc Tack repaie une partie de ce gain. Soit un enrichissement personnel de SEULEMENT 140 MILLIONS D’EUROS.

En prime et pour le remercier, les actionnaires de Tessenderlo vont lui offrir le controle de l’entreprise!

ISS recommande de bloquer la fusion en AG, mais sait-on qui sont les gros actionnaires de Tessenderlo en dehors de M. Tack ?

S’il n’y a que des petits porteurs, la recommandation va rester lettre morte.

La polèmique gonfle : quelle belle musique pour les oreilles. Spolier les actionnaires en leur promettant de leur verser des dividendes, c’est vraiment les prendre pour des crétins…

Weerstand tegen fusieplannen Picanol | archief | De Morgen

’Tegenwind voor Luc Tack is slechts deels terecht’ - Mensen - Trends.be

Comme d’habitude, Google et son traducteur est votre ami

Google Traduction

Et voici la traduction de cet article :
Verzet tegen ’insiderdeal’ Luc Tack | De Tijd

"Le projet de fusion de Picanol et Tessenderlo en une seule entreprise contrôlée majoritairement par Tack rencontre de l’opposition. « Le deal semble être conçu essentiellement à l’avantage de Tack. Les actionnaires minoritaires doivent y faire barrage. »

Le bureau de conseil ISS (Institutional Shareholder Services), recommande aux actionnaires de Tessenderlo de voter contre le projet de fusion de Tessenderlo et Picanol à la prochaine assemblée générale.

Tack n’a pas intérêt à prendre la recommandation de ISS à la légère. Le bureau de conseil, spécialisé en gouvernance d’entreprise, suit les assemblées générales d’actionnaires de centaines d’entreprises dans le monde entier et donne des conseils de vote à plus de 1500 fonds et investisseurs institutionnels comme la Norges Bank. Un pouce vers le haut ou vers le bas de ISS peut faire la différence lors de l’assemblée générale.

« Nous ne voyons pas de justification stratégique à cette fusion. Il n’y a pas de synergies claires . » dit lSS. « Le deal semble être surtout à l’avantage de Luc Tack de façon qu’il puisse prendre le contrôle du groupe après fusion sans avoir à payer de prime de prise de contrôle. Nous avons de sérieux doutes quand à la gouvernance sur cette transaction », ajoutent-ils.

Ce n’est pas la première fois que le deal est attaqué. Déjà lors du conference call du 16 dec, où Tack et son bras droit Stefaan haspeslagh ont présenté le projet de fusion, on a assisté à un échange de vues assez musclé avec une des actionnaires, Meryl Witmer. L’américaine n’est pas n’importe qui. Membre du board de Berkshire Hathaway, le véhicule d’investissement de Warren Buffett, elle est une voix respectée à Wall Street.

Witmer a interrogé le duo pendant plusieurs minutes au sujet des chiffres ayant servi à la valorisation de Tessenderlo. « The numbers don’t make sense to me », a-t-elle dit à plusieurs reprises. « Ces chiffres ne tiennent pas debout. Si j’étais Luc Tack, j’aurais honte de proposer un tel deal », a-t-elle dit, en lâchant les termes « insider deal » dans l’échange. L’américaine, qui a une prise de participation indéterminée dans Tessenderlo via son fonds Eagle Capital, nous a laissé entendre qu’elle voterait contre le deal.

Les critiques pleuvent de partout sur la manière dont Picanol et Tessenderlo sont valorisées dans le deal. Pour rappel : Tessenderlo reprend les activités industrielles de Picanol pour 811,6 millions d’euros et est elle-même valorisée à 1,36 milliards d’euros. La relation entre les deux valorisations est importante. Plus Picanol est valorisé par rapport à Tessenderlo, mieux c’est pour Tack.

« Tessenderlo paie trop cher », dit Mutlu Gundogan, analyste chez ABN AMRO. « Le montant de rachat de 811,6 millions d’euros valorise Picanol à 9,6 fois l’EBITDA projeté pour 2015. C’est plus que ce que l’action a jamais été valorisée en bourse », selon ISS. Picanol dit que c’est en ligne avec la valorisation d’une série d’autres entreprises du secteur qu’elle a elle-même sélectionnées. « Mais la valorisation sur base d’une autre sélection de Bloomberg est un peu plus faible », remarque ISS. Le fait que Tack décide de mener le deal maintenant n’est pas non plus un hasard. « Picanol est une entreprise cyclique. Ce genre d’entreprise se vend mieux en haut de cycle. Comme actuellement », fait remarquer un actionnaire.

Pour payer la reprise, Tessenderlo émet une masse de nouvelles actions au prix de 31,5 euros par action. Ces actions vont directement dans la poche de Picanol. Donc dans celle de Tack. « La vraie valeur de Tessenderlo est supérieure à 31,5 euros », entend-on dire ici et là. Les maisons de bourse belges et néerlandaises avaient en moyenne un objectif de cours de 34 euros pour Tessenderlo en décembre. Que Picanol et Tack aient acheté l’été dernier un bon paquet d’actions (pour un total d’environ 30 millions d’euros) à des cours situés entre 33 et 36 euros montre que Tack aussi voit plus de valeur au sein de Tessenderlo. Plusieurs personnes contactées par le journal se posent aussi des questions sur les projections pessimistes données par Tessenderlo l’été dernier, et sur une série de manipulations comptables censées soutenir ces chiffres.

Witmer, tout comme d’autres investisseurs institutionnels que nous avons contactés, se plaint également de la communication erratique de Tessenderlo. Beaucoup sont montés dans le bateau Tessenderlo à la suite de Tack, espérant qu’il allait y réitérer le succès de Picanol. Mais aujourd’hui, Tack et son style peu communicatif ne peuvent plus compter sur la compréhension des gestionnaires de fonds (essentiellement anglosaxons). « Tack a défendu la fusion entre autres sur l’argument qu’une plus grosse entreprise attirera plus de fonds institutionnels. Je pense que ceux-ci, au contraire, choisiront la sortie si Tack obtient la majorité », dit un investisseur américain.

Guldogan conclut comme suit : « Picanol est une superbe entreprise, mais le deal détruit de la valeur pour les actionnaires de Tessenderlo, alors que nous voyons un potentiel d’environ 50% pour Tessenderlo. Nous pensons que les actionnaires doivent faire barrage à ce deal. On peut avoir confiance en Tack comme manager. Mais lui donner le contrôle total, c’est autre chose. »

Les actionnaires vont bientôt avoir leur chance de donner leur avis. Une assemblée générale extraordinaire est planifiée pour le 29 janvier, mais la décision sera vraisemblablement reportée au 23 février .

Pour obtenir le feu vert, il faut que 75 pourcent des présents votent oui. Luc Tack peut déjà (malgré un évident conflit d’intérêt) mettre les actions de Picanol et de Symphony Mills (environ 34,5 pourcent du total) dans la balance. Ce qui signifie que pour faire barrage au deal, les autres personnes présentes devront représenter au moins 11,5% de Tessenderlo. Pas une sinécure, étant donné l’éparpillement de l’actionnariat. Aucun actionnaire ne détient plus de 3% des actions.

Deminor dit avoir été contacté ces dernières semaines par une cinquantaine d’actionnaires, autant privés qu’institutionnels. Il n’a pas pour l’instant de mandat officiel.

ENCADRE : COMMENT TACK A PRIS LE CONTROLE SUR PICANOL ET TESSENDERLO

Tack a sauvé Picanol de la faillite avec une injection de capital en 2009 et est devenu en un coup le plus gros actionnaire de l’entreprise de machines à tisser. Entretemps, il détient 90% de Picanol.
Tack a transformé Picanol en une entreprise très rentable. Il a utilisé le cash engendré par Picanol pour prendre une participation de 27,5% dans Tessenderlo.
Ensuite, Picanol et Tack en son nom propre, ont augmenté la participation dans Tessenderlo juste en-dessous de 30% via des achats sur le marché.
Tack met le projet de vente de la division « tuyaux » (les pvc etc) (projet du précédent ceo) à l’arrêt. Une vente qui, selon un analyste, aurait pu rapporter environ 160 millions d’euros ce qui aurait renforcé le bilan.
Fin 2014, Tessenderlo – pour renforcer le bilan et favoriser les investissements – décide d’une augmentation de capital de 175 millions d’euros avec droit de vote préférentiel. Picanol a mis la main à la poche et a acheté d’autres droits préférentiels sur le marché
Résultat : après la transaction, Tack contrôlait, directement et indirectement, plus de 30% de Tessenderlo. Selon la loi belge, le passage du seuil de 30% de contrôle doit se faire via une offre de prise de contrôle (ndt : opa?), mais cette règle ne s’applique pas dans les cas d’augmentation de capital
Actuellement, Tack et Picanol contrôlent 34,5% de Tessenderlo. Tack est CEO et actionnaire majoritaire de Picanol et de Tessenderlo. Son bras droit Stefaan Haspeslagh est président des deux entreprises.
En décembre, Tack a annoncé vouloir fusionner Picanol et Tessenderlo. La transaction est structurée de telle manière que post-fusion, Tack controlera 57% de l’ensemble. Picanol – renommé Picanobel – serait reconvertie en monoholding.
Les actionnaires de Tessenderlo doivent se prononcer sur le deal lors de la prochaine assemblée générale extraordinaire."

Note rajoutée : je m’excuse de ne pas avoir demandé l’autorisation de publier à notre excellente traductrice du flamand Youplaboum!

Dernière modification par etzanas (22/01/2016 10h11)

Sympa le graphique du cours de Tessenderlo (-7% aujourd’hui), ça me rappelle l’image de poules qui paniquent quand elles se rendent compte qu’il y a un renard dans le poulailler…

Je tiens à dire que finalement malgré les quelques éléments mentionnés dans les posts précédents, j’ai révisé ma position par rapport à ce projet de rachat de Picanol.

En fait j’ai appris que Luc Tack est un manager excellent très charismatique qui considère vraiment les intérêts des minoritaires. C’est pourquoi, en tant qu’actionnaire je pense maintenant voter OUI à la prochaine assemblée.

Pour information, Picanobel (aujourd’hui l’action Picanol) qui sera la future holding de contrôle de Tessenderlo me parait être une bonne opportunité d’investissement pour suivre Luc Tack dans sa réussite. Des fonds réputés tels qu’Amiral Gestion sont investis dans Picanol ce qui renforce ma conviction.

J’espère qu’avec cette brillante opération de rachat, Luc Tack qui va devenir milliardaire sera réélu manager de l’année en Belgique!

L’AG du 23 février est postposée en raison de la contestation d’un certain nombre d’actionnaires de Tessenderlo.

Des discussions sont entamées pour voir comment les conditions de la transaction pourraient être améliorées afin d’obtenir l’approbation des 2 groupes.

Tack plie devant les actionnaires en rebellion

(en néerlandais)

Picanol/Tessenderlo : comment rallier les actionnaires rebelles?

(en français)

Les ambitions industrielles en jeu sont sans doute trop grandes pour que le projet soit abandonné.
Il est probable que l’offre soit simplement revue (curieux de voir les conditions car nous avions fait plusieurs propositions qui nous semblaient plus fair).

Le management comprend parfaitement bien le rationnel du rachat d’actions, mais il a de bonnes raisons de ne pas le faire (détérioration du bilan et besoin de cash pour des investissements conséquents).

De ce que j’en comprends. Tessenderlo a besoin des cash flow de Picanol. Dans ce cas, devrions nous devoir remettre au pot tous les ans si Tessenderlo faisait des augmentations de capital avec droits préférentiels de souscription pour permettre d’investir le FCF de Picanol ? Je ne sais pas.

Je n’ai pas trop étudié Picanol, mais quand je vois le cash qui s’accumule, je me dis qu’il ne peut plus trop investir dans le business à un ROI décent. Visiblement, il préfère voir un FCF croissant en investissant dans l’entreprise plutôt que du rachat d’action ou du dividende.

En vulgarisant, c’est comme avoir des superbes opportunités sur le CTO et avoir son cash bloqué sur un PEA ou une AV.

Ainsi je trouve que la fusion prend sens. Cependant, j’imagine que la décote de holding va peser sur le titre.
Après tout dépend du prix proposé. On verra donc en février.

Edit : Etzanas > Ce n’est pas pour le défendre mais quand on observe la paye qu’il s’octroie (de mémoire rien pour Picanol et 11 000€ pour Tessenderlo). C’est quand même assez cheap.

Evidemment, le deal est totalement unfair. Je ne le remets pas en question puisque vous avez fait la démonstration à plusieurs reprise. Je mettais juste un peu de perspective par rapport au coût évoqué des avocats etc.

Je disais juste que le deal est compréhensible pour l’avenir de Tessenderlo, mais je disais ça sans évoquer le contrôle de l’entreprise, le prix etc.

Encore une fois, le prix initialement proposé par Tack est inacceptable. A voir ce qui sera proposé à l’AG du 23 février. Edit : à la prochaine AG…

Dernière modification par Zera (26/01/2016 15h16)